決策主力記者：丁舟洋 決策主力編輯：杜毅
運作近兩年時間，文投控股(600715)與萬達電影(002739)的聯姻還是告吹了。
2018年2月，阿里巴巴旗下的臻希投資和文投控股(600715)宣布聯手以78億元，從萬達電影(002739)的第一大股東萬達投資手中購入萬達電影(002739)股份。按照當時的協議，交易完成后，臻希投資將持萬達電影(002739)9000萬股股份 占總數7.66% ，文投控股(600715)設立的信托基金將持股6000萬股 占總數5.11% 。
此后，臻希投資迅速完成了所有交割，成為萬達電影(002739)的第二大股東。而文投控股(600715)這邊卻一拖再拖。
直到昨天 12月24日 晚間，文投控股(600715)發布公告稱，“鑒于資本市場環境發生了較大變化”，公司擬終止上述股權轉讓。并且對已支付的5億元出資作出了退還的安排。
與此同時，上交所立馬關注到此事發出問詢函，請文投控股(600715)說明資金返還安排的合理性，并要求文投控股(600715)“收到問詢函后立即披露”。

資金返還路徑被質疑
此一時彼一時。文投控股(600715)和臻希投資當時約定入股萬達電影(002739)時，轉讓單價為人民幣51.96元/股，臻希投資共出資46.764億元，文投控股(600715)共出資31.176億元。這樣的轉讓單價和現在17.62元/股的情況比起來，當然是高了。
而文投控股(600715)當時的安排在于，并非直接受讓萬達電影(002739)的股份，而是拉著自己的大股東文資控股，以信托計劃的方式來接盤。
根據公告，2018年2月9日，文投控股(600715)與文資控股分別出資1.03億元、1億元，通過認購由中國民生信托有限公司發起設立的集合資金信托計劃份額的方式，向萬達投資支付了本次股份轉讓協議定金2億元。
2018年2月28日，文投控股(600715)董事會同意，公司繼續出資1.23億元認購上述信托計劃份額，并通過信托計劃向萬達投資支付首期股份轉讓款。
也就是說，文投控股(600715)向信托計劃出資2.26億元，文資控股出資1億元。為了湊齊入股資金，信托計劃還向其他投資人募集了資金。截至2019年12月，信托計劃已累計向萬達投資支付股份轉讓定金及轉讓款5億元。
而對于5億元的返還路徑，文投控股(600715)表示，3億元現金返還，其中按照比例文投控股(600715)分配0.26億元。2億元轉化為信托計劃，對萬達影視未來3年可投資電影項目的電影投資款，該電影投資權信托計劃全部分配給文投控股(600715)。
這樣算下來，文投控股(600715)真金白銀的2.26億元現金，換成了0.26億元現金 未扣除按比例應承擔的相關費用 和2億元的電影投資權益。這種安排妥當嗎？不免讓人質疑其合理性。
果然，上交所幾乎在同一時間關注到這件事，對文投控股(600715)發來問詢函。問詢函主要是兩大方面：
第一，當初為入股萬達電影(002739)所發起的信托基金，需補充披露信托總規模、運作決策方式、是否存在分級設置；并補充披露該信托計劃全體投資人的投資金額、占比，其他信托投資人的基本情況，與上市公司是否存在關聯關系。
第二，對于返還資金的5億元轉讓款，要求文投控股(600715)列明各投資方現金投入的金額和實際收到的返還款金額；并結合信托合同的相關條款安排說明，上市公司現金投資2.26億元，但后續獲得0.26億元現金和2億元影視投資權的返還，而包括控股股東在內其他信托計劃投資人獲得現金全額清償的原因和合理性，是否符合信托合同約定、是否損害上市公司利益、是否存在利益輸送。
由盈轉虧，屢次被“點名”
回顧文投控股(600715)的這兩年來，可謂資金緊張、麻煩不斷。
據文投控股(600715)2019年4月底披露的2018年年報，該公司2018年實現營業總收入20.9億，同比下降8.4%；全年虧損約6.9億元，同比下降258.22%。

文投控股(600715)歷年凈利潤及同比增長率 而在2019年1月31日，文投控股(600715)披露2018年年度業績預告，預計2018年度實現歸屬于上市公司股東凈利潤為1200萬元至1400萬元。直到4月19日在年報正式發出的十多天前，文投控股(600715)才發布了業績預告更正，由預盈利一千多萬變成預虧損6.8億元-7億元之間。變化之大，更正又如此滯后。
今年下半年，上交所對文投控股(600715)進行了集中“梳理”。
12月，上交所紀律處分決定書顯示，對文投控股(600715)及有關責任人予以通報批評。“公司2018年年度業績預告披露不審慎且未及時更正，影響了投資者的知情權和合理預期。”對時任董事長周茂非予以監管關注。
9月，上交所紀律處分決定書提出，對文投控股(600715)第二大股東耀萊文化面向全市場公開披露的增持計劃，但在一年增持期內未履行增持的行為予以公開譴責。
耀萊文化申辯理由為：因其與第三方的經濟糾紛，耀萊文化持有的公司股票被凍結，導致公司陷入資金流動性困境，未能通過有效渠道籌措資金。
上交所律處分委員會充分審議紀律處認為，上述異議理由不能成立：“大股東在作出承諾前，應當根據自身資金實力、履行能力等情況進行充分評估。在股票被凍結前，耀萊文化有長達3個月的增持窗口，但其未進行任何增持；在股票被凍結后，耀萊文化理應結合自身實際情況及履行能力，充分提示風險，但其在增持進展公告中均稱‘將在剩余增持期限內繼續履行本次增持計劃’。”
6月，上交所紀律處分決定書通報稱，文投控股(600715)在信息披露和重大事項內部控制方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為：一、大額資金轉出未履行公司決策程序，能否收回存在重大不確定性，且未及時披露相關重大風險；二、公司履行決策程序不規范，內部控制存在較大缺陷。
此外，今年9月，文投控股(600715)還公告稱，公司參與認購的錦程信托計劃將到期，根據公司與北京信托簽署的《差額支付協議》，由于信托計劃所投資標的尚未實現投資退出，公司擬于信托計劃到期日向信托計劃支付差額補足款總計8.17億元。
然而2019年半年報顯示，文投控股(600715)貨幣資金余額僅有8.82億元，2019年1-6月該公司經營活動產生的現金流量凈額為-2.46億元。又能從哪里拿出八億多的補足款？
作為劣后級的信托認購方，不參與信托決策，卻要承擔大額的差額補償，這種做法是否合理？對此交易所也發布了問詢，文投控股(600715)表示將延期回復。
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