法網恢恢，疏而不漏。近日，證監會公布的一則行政處罰書，將4年前的一樁內幕交易案公之于眾。

上海華豚大股東顧頡

涉嫌內幕交易愛建集團

近日，中國證監會網站近日公布的中國證監會行政處罰決定書(〔2021〕12號)顯示，時為上海華豚企業管理有限公司(以下簡稱華豚企業)持股33.4%的第一大股東顧頡，曾涉嫌內幕交易上海愛建集團股份有限公司(以下簡稱愛建集團)股票，證監會對此進行了立案調查、審理。

經查，2017年1月18日前，廣州產業投資基金管理有限公司(簡稱廣州基金)董事長韓某、華豚(集團)有限公司(簡稱“華豚集團”)實際控制人錢某偉、廣州匯垠添粵股權投資基金管理有限公司(簡稱“匯垠天粵”)董事長兼總經理閔某與顧頡經過多次商談，敲定由華豚集團、廣州基金、顧頡一起增資華豚企業，并通過華豚企業收購愛建集團的方案。

1月18日，匯垠添粵投后管理部向公司董事會提交了《關于向廣州科技金融創新投資控股有限公司(以下簡稱科金控股)提請10億元資金授權開展上市公司股權收購事項的請示》(以下簡稱《請款請示》)，其中明確資金用于收購某上市公司，為保密起見暫不披露具體標的。

1月19日，匯垠添粵董事會通過《請款請示》，并上報審批。1月20日，科金控股董事會通過《請款請示》。

4月1日，華豚集團、匯垠添粵、顧頡共同增資華豚企業。4月16日，愛建集團發布公告《華豚企業及其一致行動人廣州基金國際增持計劃》，“愛建集團”次日停牌。

8月2日，“愛建集團”復牌。

證監會指出，華豚集團、廣州基金、顧頡一起增資華豚企業，通過華豚企業收購愛建集團的方案，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第三項規定的內幕信息，該內幕信息不晚于2017年1月18日形成，于2017年4月16日公開。顧頡參與前期動議商談，為內幕信息知情人。

顧頡得知內幕消息后迅速買入

一頓操作后竟然虧了2.5萬

顧頡在得知這一內幕消息后，迅速買入愛建集團，結果該股價漲勢卻未達預期，在低點又全部賣出。一頓操作猛如虎，結果到頭來卻落得虧損。

具體來看，“顧頡”信用證券賬戶于2014年3月18日開立于東方證券股份有限公司上海靜安區烏魯木齊北路證券營業部，其本人控制使用該賬戶，以自有資金于2017年1月20日下午買入“愛建集團”18.81萬股，又于2017年2月13日下午全部賣出，虧損2.52萬元。顧頡未對內幕信息敏感期內交易“愛建集團”提出正當理由或合理解釋。

證監會指出，上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、公司文件及公告、證券賬戶開戶及交易資料、銀行流水、手機截圖等證據證明，足以認定。顧頡的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

在聽證過程中，顧頡提出如下申辯意見：其在賣出“愛建集團”前不知悉內幕信息；廣州基金與華豚企業的合作始于2017年3月；顧頡進行的交易非異常交易；顧頡不是內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，法律適用錯誤。顧頡請求免于處罰。

不過，證監會在案件審理過程中仍堅持認為，在案證據可以證明顧頡在2017年1月18日前知悉內幕信息。當事人所指合作起始時間為2017年3月，實際系最終方案的確定時間，并非內幕信息形成的初始時間。結合其他相關證據及市場實際，早在1月18日前，廣州基金方面就已初步動議籌劃收購愛建集團，此時內幕信息已經形成。此外，內幕信息知情人在敏感期內交易即構成內幕交易，當事人所述非異常交易等情況，不影響本案認定。

綜上，證監會對顧頡的意見不予采納。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條，證監會決定對顧頡處以30萬元罰款。

愛建集團股權之爭“高潮迭起”

為當年的焦點事件之一

其實，愛建集團當年這一股權之爭經歷了諸多波折，停牌期間兩股東相互逐力，各不相讓，過程高潮迭起，同時也受到監管機構的關注。

4月17日發布舉牌信息的愛建集團稱，該公司近日被上海華豚企業管理有限公司及其一致行動人廣州基金國際股權投資資金管理有限公司增持公司股票7185.71萬股，占公司總股本的5%。在股權結構上，華豚企業法定代表人為顧頡，其股權結構為顧頡持股33.4%；華豚(集團)有限公司持股33.3%；廣州市政府控制的廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司持股33.3%。廣州基金國際則由廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司100%持股。

對于此次意外舉牌，上交所緊急向華豚企業發出問詢函，詢問其是否有意謀取公司控制權，是否考慮了因公司定增而產生的后續增持資金壓力，以及資金來源、股東背景等問題。問詢函要求華豚企業說明：本次舉牌愛建集團，是否以取得公司控制權為目的；如擬改組董事會，應說明擬改組董事會的具體考慮、擬改組人數及相關程序安排。

值得注意的是，彼時愛建集團第一大股東為上海工商界愛國建設特種基金會，其持股比例為12.3%。同時，愛建集團正在籌劃非公開發行股票 ，已處于報會審核階段。根據相關定增方案，如定增實施，均瑤集團將持有17.67%的公司股票并成為控股股東。

所以在問詢函中，上交所要求華豚企業說明，擬繼續增持愛建集團股份成為其第一大股東，是否已充分考慮上述因素，并據此說明相關后續具體增持安排。

在被上海華豚舉牌后，公司第二大股東上海均瑤集團奮力應對。為了爭奪愛建集團的控制權，均瑤出招定增并增持。

在兩方的不斷較力下，愛建集團繼續停牌，同時控制權之爭依然迷霧重重，堪稱2017年度A股市場最為關注的焦點事件之一。在幾輪紛爭過后，愛建集團的股權之爭終于迎來平息之勢，廣州基金要約收購由30%調減至7.3%。該股在停牌百日后，終于在2017年8月2日迎來復牌。

截至2020年3季度末，愛建集團的第一大股東為上海均瑤(集團)有限公司，持股占比29.8%；上海華豚企業管理有限公司為第5大股東，持股占比2.77%。

上海華豚曾被實名舉報涉嫌內幕交易

值得一提的是，就在愛建股權爭奪最為激烈之時，華豚被實名舉報其涉嫌內幕交易。2017年6月28日，愛建集團在股東大會前夕，公布了該舉報信記載的內容。

根據舉報信描述，顧頡曾在今年3月與愛建第二大股東均瑤集團會面談判，顧頡本人在會談中介紹，華豚在3月18日前已經分多個賬戶購買了愛建集團股份，前期是華豚集團董事長錢永偉買的，后期華豚企業董事長顧頡從香港回來買的，總的股份包括前九位基金賬戶購買，持倉已經超過12.3%。這份舉報信稱，顧頡當時向均瑤集團透露了廣州基金的要約收購計劃，提出均瑤退出愛建，并給予其10億元補償。

舉報信寫到，顧頡稱已經到了舉牌點，之所以不舉牌是想和均瑤談判；顧頡稱準備要約收購，目的是通過征集方式將所有關聯賬戶股票歸集起來，規避已有的內幕交易，廣州基金為此準備大約70億資金。通過這個方案能讓均瑤對愛建集團的定增不成或無限期拖延。

舉報人稱，華豚企業及其一致行動人廣州基金在購買愛建集團股權的行為中，存在信息披露違法違規，涉嫌內幕交易。

此外，舉報信中還提到，華豚企業舉牌愛建集團的資金來自華豚金服利用平臺‘網錢網’，向1萬名互聯網用戶募集了超過60億元人民幣，華豚集團通過購買和操縱幾個空殼公司，偽造交易背景，將華豚金服的資金轉至華豚集團，然后華豚集團再投入到上海華豚的增資事項上。

對于上述舉報內容，上海華豚在6月底發布澄清聲明聲明表示，購買愛建集團股份所需資金均為自有資金，來源于股東繳納的資本金。而對于內幕交易事項并未給出正面回復。不過就目前來看，上述事實真相已顯而易見。