在科創板開板、創業板注冊制的影響下，并購、重組市場已無此前的火爆，但是，借殼上市、國企重組、資源重整、拉高估值，并購、重組的諸多功能注定這個市場無法被新股發行所替代。在重組政策逐步放寬后，愛司凱（300521）已擬嘗鮮創業板借殼

《投資者網》吳微
2019年6月20日證監會發布的關于修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的征求意見?！吨亟M辦法》擬取消重組上市認定標準中的"凈利潤"指標、縮短"累計首次原則"計算期、解禁創業板上市公司重組上市以及恢復重組上市配套融資等。2019年10月份修改后的方案正式實施，2020年3月份該方案又得到修改補充。《重組辦法》的修改對過去一些不適宜的規定進行了松綁，這無疑給受注冊制影響的并購、重組市場打了一劑強心針。
從2019年年初到2019年年末，除去資產出售方，a股共有139家企業在當年完成了并購、重組，2018年全年則有135家，與2018年相比，在2019年完成并購、重組的企業數增加了4家。在2019年已完成的并購、重組交易總金額高達7900多億元，2018年同周期完成并購、重組的總交易金額僅有1500多億元；國企整合、大股東資產注入是拉高2019年并購、重組規模的主要原因。
以最新公告日期來看，在2019年已完成的139家企業并購案中，有72家交易在2019年6月后完成。新《重組辦法》的實施，無疑給并購、重組市場帶去了活力。
電子、醫藥資產更受寵
在并購標的上，新公布重組預案的企業更青睞電子、醫藥等資產，其增值率也較高；影視、游戲等此前輕資產、高估值的并購方案在2019年新公布的重組案中近乎絕跡；從上市公司來看，傳統制造企業為了尋找新的增長點或提升上市公司效率更愿意去并購資產；同時也存在20多家公司為了提高公司效率或完成聯合收購而出售資產；大股東資產注入與國企重整無疑是2019年并購市場中的主戲。
在2019年已完成并購、重組的139家企業中，中國神華（601088.SH）與國電電力（600795.SH）的合并重整以978.28億元的交易對價在交易規模上位居第一；韋爾股份（603501.SH）在收購視信源時以13178.74%的增值率，在139家公司中位居第一；聞泰科技（600745.SH）通過并購基金收購安世集團的現金交易額最高，達99.69億元，收購完成后聞泰科技一舉成為國內知名半導體公司；中國海防（600764.SH）的32億發行股份的配套募資方案，也是所有已完成并購案中募資額最高的一個。
2019年的并購、重組有什么特點，又有哪些不同呢？《投資者網》針對2019年已完成交易的139個重組案例進行了梳理和分析，或許能從中窺探一些端倪。
并購規模TOP5

2019年已完成的139個重組方案中，中國神華、萬華化學（600309.SH）、云南白藥（000538.SZ）、雙匯發展（000895.SZ）、居然之家（000785.SZ）這五家公司在并購、重組資產規模上排名前五。其中中國神華、萬華化學、云南白藥、雙匯發展四家是吸收合并資產，居然之家是借殼武漢中商上市。
從重組周期上看，在并購規模最大的5家公司中，雙匯發展從首次公告到完成吸收合并僅用了8個月，同樣在2019年首次公告擬借殼上市的居然之家到完成借殼上市僅用了11個月，萬華化學、云南白藥的并購、重組周期也在1年以內。
現金交易TOP5

在2019年已完成的139個并購、重組案例中，聞泰科技通過并購基金控制芯片資產安世集團的現金交易部分最高，其現金交易額達99.69億元，在總交易對價中的占比為57.37%。其次是佳沃股份（300268.SZ）通過并購基金控制Australis Seafoods S.A.，其現金交易對價為58.87億元，占總交易對價的90%以上。
中信特鋼（000708.SZ）收購興澄特鋼13.50%股權、三泰控股（002312.SZ）收購龍蟒大地100.00%股權、世紀華通（002602.SZ）吸收合并盛躍網絡緊隨其后。其中，三泰控股、中信特鋼均為現金收購標的資產。
配套融資TOP5

2019年并購、重組市場與以往最不同的一點是監管層允許發行可轉債收購或配套募資。不過在2019年已完成的眾多并購、重組企業中，多數重組草案在2019年前就已公布，因此，利用可轉債進行配套融資的企業不多。2019年已完成并購、重組的公司，通過并購、重組在市場上合計募集了逾350億元的資金。
其中中國海防（600764.SH）收購電子信息產業板塊、世紀華通（002602.SZ）收購盛躍網絡100%股權、中國天楹收購（000035.SZ）江蘇德展100%股權、中糧地產定增收購大悅城（000031.SZ）64.18%股權、華峰氨綸（002064.SZ）收購華峰新材100%股權等配套募資金額在139家公司中排名前五，配套募資金額分別為32.01億元、31.00億元、26.08億元、24.26億元以及20億元。
值得注意的是，長春高新（000661.SZ）收購金賽藥業29.50%股權在發行可轉債募資規模中排名第一，其擬發行4.5億元可轉債進行配套募資，用于收購金賽藥業股權，在總交易對價中的占比為7.98%。
增值率TOP5

增值率方面，因個別重組方案中存在多個收購標的，這里以最高增值率進行統計分析。在2019年完成的并購方案中，交易對價小的并購一般增值率較高。從并購標的來看，電子、醫藥以及稀缺資源等標的的增值率高，傳統制造業的增值率低。
韋爾股份收購視信源以13178.74%的增值率排名第一，在增值率排名靠前的5家公司中，有3家與電子半導體相關，一家為牌照稀缺的化工資產，其他一家則是A股稀缺的培訓、教育資產。在139家并購方案中，僅10家的增值率超過10倍，5家并購增值率在10%以下，平均增值率為401.49%。
借殼上市名單

2019年共有6家公司借殼上市，其中居然之家借殼武漢中商交易規模最大，標的資產的交易金額達356.50億元；而中公教育借殼亞夏汽車的增值率最高，在139家并購、重組案例中排名第五，高達1752.92%。在6家借殼上市的公司中，從首次披露到完整交易，周期在1年附近，其中中公教育借殼亞夏汽車周期最短，僅用了8個月就完成了借殼交易。
保薦機構TOP5
在2019年已完成的139家并購、重組項目中，華泰聯合保薦數量排名第一，共保薦了18家；中信證券保薦數量排名第二，共保薦了14家。其后分別為中信證券、中金公司以及國泰君安證券。
從評估機構來看，中企華評估與中聯評估在所有并購中占據近半壁江山，其中中企華評估參與了14個并購、重組項目的評估；中聯評估參與了23個并購、重組項目的評估。會計事務所中，立信最受追捧，有24家與其合作；國浩與金杜是2019年已完成并購、重組企業中合作最多的2家律師事務所。
警惕忽悠式并購重組
2019年，對國內的資本市場來說，是不平凡的一年?？苿摪彘_板、創業板借殼規則改變、注冊制改革的有序推進。新股發行政策的改變，讓更多的企業有了上市發行的可能，這無疑會影響到并購市場。同時，可轉債能用于并購交易或募集配套資金也讓并購、重組方案的設計變的更加靈活。此外，《重組辦法》的修訂，部分解放了對并購、重組企業的束縛，抵消了新股發行政策改變對并購市場帶去的影響。
從2020年1月到2020年5月上旬，A股已有38家公司公告擬進行并購、重組，已有42家公司完成了并購、重組。2019年同一周期，有44家公司公告擬進行并購、重組，有72家完成了并購重組。與2019年相比，2020年前5個月公告擬并購、重組的公司家數減少了6家，與2018年同期持平，但完成并購、重組的企業數比上年同期減少了30家，下降幅度超40%。在新股發行政策改變的影響下，2020年的并購、重組市場多少受到了一些影響。
借殼上市、國企重組、資源重整、拉高估值，并購、重組的諸多功能注定這個市場無法被新股發行所替代。隨著監管層監管的下沉以及投資者自我保護意識的增加，忽悠式、收購標的造假、利益輸送的行為也逐漸被唾棄、被制止，諾德股份（600110.SH）重組方案股東大會未予通過就給有不良企圖的上市公司大股東敲響了警鐘。同時三房巷（600370.SH）、寧波聯合（600051.SH）的重組方案連續被并購重組委員會否決，也表明了監管層的態度。
近期，棒杰股份（002634.SZ）、愛司凱（300521.SZ）等公司的類借殼式重組，再一次向市場展示并購、重組的魅力。未來，在監管層與中小股東的共同監督下，并購、重組市場必將越來越規范，越來越給資本市場以及實體經濟帶去積極的影響。（思維財經出品）■

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