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距離*ST富控（600634.SH）臨時股東大會僅剩一周的時間，但這家市值僅為8.52億元的上市公司，卻正在進行一次37億元的離奇交易。
此前，界面新聞就這起離奇的交易做過報道。3月7日，*ST富控突然更新了第三版重大資產(chǎn)出售報告書（下稱交易草案）顯示，*ST富控旗下子公司上海宏投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱宏投網(wǎng)絡(luò)）擬出售其全資子公司英國Jagex Limited（下稱“Jagex”）公司的100%股權(quán)以及宏投網(wǎng)絡(luò)（香港）有限公司100%股權(quán)。根據(jù)交易草案，兩家公司打包價為人民幣37億元。
但另一方面，*ST富控對其子公司宏投網(wǎng)絡(luò)的控制權(quán)早已被司法查封且正在司法拍賣過程中。根據(jù)“公拍網(wǎng)”上司法拍賣頻道（www.gpai.net/sf/）記錄和顯示，上海富控互動娛樂股份有限公司持有的上海宏投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的第二次司法拍賣將于3月29日公開舉行，起拍價為人民幣20.42億元。
需要明確的是，宏投網(wǎng)絡(luò)名下最主要資產(chǎn)就是Jagex。也就是說，雖然司法拍賣的標(biāo)的物是*ST富控所持宏投網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)，而宏投網(wǎng)絡(luò)對外轉(zhuǎn)讓的是Jagex的股份，但實際上幾乎可以視作是同一資產(chǎn)標(biāo)的。
如此“一魚二吃”的操作真的合法嗎？
對此，有投資者致電負責(zé)司法拍賣的上海國際商品拍賣有限公司，其負責(zé)人楊先生在電話中表示，處置法院上海市第二中級人民法院并不承認這則交易，且線上拍賣將如期進行。
“沒用的，這個股權(quán)是被法院凍結(jié)過的。之前法院給過時間讓他（ST富控）自己找尋賣家，但是這個時間已經(jīng)過了。”楊先生進一步表示，法院方面是不承認這起交易的。
法院并不承認，但是上市公司卻依然要進行這場交易。監(jiān)管層是否關(guān)注到了這個問題？
我們關(guān)注到，上交所曾在19年11月16日的公告中提及這一問題。問詢函提及，目前宏投網(wǎng)絡(luò)的股份已經(jīng)被債權(quán)人申請強制執(zhí)行，法院已經(jīng)發(fā)布公開拍賣通知，要求上市公司結(jié)合上述司法拍賣的具體情況，分析說明是否符合《重組辦法》關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰等相關(guān)規(guī)定，并要求公司說明自主出售處于司法拍賣程序中的核心資產(chǎn)，是否符合法院司法拍賣的相關(guān)規(guī)定，是否存在違法違規(guī)的風(fēng)險。
而ST富控對于其回復(fù)則底氣十足。公告內(nèi)容顯示，公司本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不屬于被法院查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)。
*ST富控的底氣似乎來自于其聘請的德恒上海律師事務(wù)所（下稱德恒律所）的法律意見。德恒律所在19年11月15日《關(guān)于上海證券交易所對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售問詢函的專項回復(fù)意見》中稱“公司自主出售處于司法拍賣程序中的核心資產(chǎn)的行為，不屬于上述規(guī)定的禁止性行為”，并且“上市公司一直主動、及時地向人民法院匯報和溝通本次出售資產(chǎn)事宜，并接受法院的監(jiān)督” 。但這與目前拍賣公司的表態(tài)相互矛盾。
由此可見，*ST富控早已鐵了心以“被查封公司股權(quán)”與“被出售公司股份”不是同一標(biāo)的來規(guī)避上海二法院的強制執(zhí)行措施。但正如上交所2019年7月11日問詢函中指出的，“Jagex為上市公司主要經(jīng)營資產(chǎn)。據(jù)公司2018年年報披露，Jagex總資產(chǎn)8.08億元，凈資產(chǎn)3.15億元，營業(yè)收入8.18億元，占公司整體營業(yè)收入比重99.45%”。如此激進做法并不多見。
此外，這則交易也并未得到債權(quán)人民生信托以及華融信托的同意。交易草案中明確提出了債權(quán)人對于這一交易案的反對。
目前，*ST富控深陷資不抵債的情況。*ST富控對關(guān)聯(lián)方中技控股以股權(quán)質(zhì)押進行擔(dān)保，中技控股違約后導(dǎo)致上市公司承擔(dān)大量債務(wù)，截至2019年6月30日，僅這部分債務(wù)合計就達到21.4億元。其中，華融信托和民生信托成為了公司最大的債主。

數(shù)據(jù)此外，截至2019年6月30日，公司還有各類短期借款合計9.5億元，且均處于逾期狀態(tài)。

數(shù)據(jù)這場“名不正言不順”的交易，必須要趕在宏投網(wǎng)絡(luò)被第二次司法拍賣之前完成，即2020年3月29日之前。為了交易可以順利在3月29日之前進行，*ST富控還公告將于2020年3月23日召開臨時股東大會，審議該交易方案。
交易背后，是多方復(fù)雜的利益沖突，結(jié)果將在月末水落石出。

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