近日，沉寂了多年的ST昌九再次進入投資者的視野，原因是在實力股東北京文投（下稱北京文投）的帶領下，有望將電商導購獨角獸公司——返利網注入上市公司。了解電商的朋友一定知道什么是電商導購平臺，返利網和值得買就是導購平臺的杰出代表。值得買于2019年7月上市后“連續14個交易日”漲停，可謂是風光無限。這次返利網借助ST昌九登陸資本市場同樣引發了投資者的關注。
返利網的彎道超車
相比于ipo，借殼上市在速度上仍然要快不少，中間的困難也更低，對于急需融資的優質公司來說，這也不失為一個彎道超車的選擇。導購同行業值得買的上市之路，確實是耗時較長。值得買2017年遞交申報材料，最終于2019年7月才正式上市，這中間也經歷了不少坎坷。此次，返利網和ST昌九的這次聯姻可以說是雙贏之選。

資本運作中的“稀土魔咒”
縱觀ST昌九這些年走勢頗為坎坷，ST昌九歷屆國資股東也一直試圖為改善公司經營情況而嘗試資本運作方案，但此前公司似乎運氣不佳連連失手。早在2011年贛州工業投資集團有限公司（“贛州工投”）從江西省國有控股有限公司接手ST昌九控制權時，市場上關于贛州稀土注入ST昌九的傳聞就時隱時現，但贛州工投同時對稀土資產進行了剝離，并表示一年內不對上市公司進行重組，使得市場憧憬的稀土資產成鏡花水月。此后隨著稀土行情走高，贛州稀土借殼ST昌九的傳言愈演愈烈，相關資本大量跟風涌入，后因贛州稀土意欲轉道威華股份導致2013年昌九生化股價大幅下跌，一時成為市場焦點。此后，ST昌九許多自救方案均被股東方否決， 2016年擬引入中國農批入主也最終無果。一時間，投資者發出ST昌九“成也稀土、敗也稀土”的感慨，時至今日，仍有許多投資者在ST昌九E互動平臺咨詢稀土資產置入的事項。
基于多方因素考慮，ST昌九原間接控股股東贛州工投聯合其他江西國資以掛牌形式轉讓江西昌九化工集團有限公司（“昌九集團”）100%股權。 北京市文化投資發展集團有限責任公司（“北京文投”）下屬的江西航美傳媒有限公司（現同美集團）以14.32億摘牌相關股權。由于此前多項重組均未落地，當時市場上對ST昌九控制權交易與否頗有質疑，有題為《*ST昌九股權轉讓雪上加霜 一殼難買逐漸變為一殼難賣》媒體報道指出：“經過5月2日復盤以來的一波猛烈下跌，截至5月10日收盤，*ST昌九已跌至10.58元。如果按照此前的轉讓價格履約，江西航美將至少虧損67%，甚至有質疑稱江西航美可能直接違約。”
在重重質疑之下，同美集團在小股東方公開抗議、歷時接近半年的時間、經過省市以及國務院國資委多級審批，艱難接手成為了ST昌九新的控股股東方。當時市場對這位背景雄厚的股東非常看好，復牌后9個交易日股價一度上漲38%。據了解，北京文投是北京市屬一級企業，首都文化創意產業發展重要的投融資平臺、北京市屬國有文化資本運營平臺。近年來，文投集團在文化金融、文化內容創作、文化渠道傳播、文化貿易平臺、文化功能區建設以及文化與科技、體育、旅游、消費等產業深度融合的“文化+”領域布局頗廣。
抱樸守拙“脫胎換骨”
同美集團接手ST昌九之后，多名具有法律、財務、管理等專業背景的高管進入上市公司，迅速推動了幾年懸而未決的廢舊資產處置，此舉極大地改善了昌九生化的資本結構，使得ST昌九2017年實現凈利潤人民幣2,613萬元，扭虧為盈，暫時解除了退市暫停交易的危機。
在公司保殼成功之后，2018年-2019年，ST昌九持續對停產停業等拖累公司發展的資產進行處置，先后清理注銷6家子分企業，對體系內廢舊生產線設備進行淘汰處置，將位于南昌人口聚集區的生產線一舉遷入江蘇如東。依據相關媒體分析，ST昌九2018年、2019年三季度上市公司負債率分別下降9%和2%，資產負債率穩定在50%左右，財務成本大幅降低，企業自身造血紓困能力增強。為了進一步增強投資者對上市公司的信心，昌九集團在此期間斥資人民幣約1.8億元進行上市公司股票增持。
歷數近年來ST昌九的線上線下投資者交流的發言，ST昌九經營管理層面對市場情緒甚至輿論質疑時保持了相當的定力。總經理盧岐在2018年投資者接待日活動中表示“企業戰略轉型不是一蹴而就的事情，行百里者半九十”，呼吁投資者要理性看待資本運作。董事會秘書李季對于投資者提出的公司未來發展戰略問題也曾表示：“堅決維護廣大投資者的利益是公司管理層工作的出發點和一貫目的，公司升級發展需要結合國家政策、行業發展以及公司實際情況綜合考慮，在做好傳統業務的同時，不排除通過資本市場展開產業并購，尋求業務增長的新途徑。”
此前，不少媒體在報道中也曾表示，ST昌九的保殼快動作、出清慢動作，系列出清減負工作更像是傳統制造業上市公司自主轉型發展方案，而不是單純轉讓控制權或資本炒作套現離場的表現。一定程度上說明，ST昌九一直實施推行改善上市公司自身質量、尋求轉型升級兩條道路并行的策略。
贛州“5年控制權不轉讓”之約如何解決
2018年底，江西證監局、上海證券交易所曾對同美集團簽署的《江西省產權交易合同》5年控制權不轉讓、注冊地不變等條款內容進行重點問詢，問詢關注焦點在于，昌九集團籌劃的股權轉讓行為是否屬于違反了公開承諾。此次返利網注入ST昌九從時間上來看尚未滿足5年大限，是否此次交易仍受此制約仍是值得關注的問題。同美集團曾公開回復認為，與贛州工投等達成的“5年控制權不轉讓”系商業合同約定，根據合同法律關系相對性原則，該條款法律效力限于同美集團與原轉讓方之間，不涉及對上市公司承諾事項。同時，同美集團表示將努力與原轉讓方就部分商業條款約定開展研究論證、進行友好磋商，穩妥解決上市公司轉型發展中遇到的相關問題或障礙。相關投行人士認為，該商業約定條款一定程度上確實限制了ST昌九資本運作的空間，在保持控制權不變的前提下，對并購重組的標的要求極為苛刻。雖然并購重組新規稍有寬松，由于ST昌九目前體量非常小，相關交易均容易觸發控制權變動的情形，似乎該控制權條款也實際成為ST昌九資本運作必須邁過的門檻。截至目前，同美集團尚未公開回應與原轉讓方的磋商進展情況，ST昌九也未回應如何解決該問題。
現在，返利網登陸資本市場已經進入倒計時，ST昌九成功轉型發展，似乎成了許多ST昌九投資者共同的心愿。

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