決策主力評論員 趙橋
11月14日晚間，海康威視(002415)公告稱，公司董事胡揚忠、龔虹嘉收到證監會《調查通知書》，二人因涉嫌信息披露違法違規被立案調查。至于具體是什么事情涉嫌違法違規，公告卻遮遮掩掩，并未披露。
隨后，同樣由龔虹嘉擔任董事的中源協和(600645)、富瀚微(300613)相繼發布公告，稱龔虹嘉被調查涉及其在海康威視(002415)核心經營層設計實施的股權激勵方案。
監管層三番五次強調上市公司信息披露要真實、準確、完整、及時。與中源協和(600645)、富瀚微(300613)相比，海康威視(002415)顯然至少未做到信披“完整”。作為中小板市值第一的白馬股，也未起到模范帶頭作用。
面對媒體的追問，海康威視(002415)董秘黃方紅回應稱：“證監會還在調查中，具體情況還需要進一步了解，我們的信息只能供參考，可能不完整、不準確。龔總因為公司業績比較好，所以給員工一些激勵，但是沒有向市場披露。不是針對公司的，是對董事個人的調查，具體的結果等證監會 公布 。”一邊強調證監會正調查原因，一邊忙于為上市公司脫責。
首先，海康威視(002415)公告語焉不詳，董秘私下回應“補充披露”合適嗎？
筆者查閱海康威視(002415)《信息披露管理制度》，其中第五十一條規定，公司董事長、總經理、董事會秘書，應對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。顯然，海康威視(002415)14日晚間的公告和董秘私下的回應未體現“完整性”“公平性”。
其次，上述董秘回應除了坦承公司在公告披露中“可能不完整、不準確”之外，未對公眾表達任何歉意，倒是忙不迭地“甩鍋”，急于撇清本次證監會立案調查“不是針對公司”。
副董事長、總經理開展的股權激勵方案未披露而被立案調查，僅僅是因為調查對象不包含上市公司，海康威視(002415)就可以“事不關己，高高掛起”嗎？
海康威視(002415)的《信息披露管理制度》第四十條提到，董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書是信息披露的主要責任人。我們看到，一般上市公司公告開頭都要首先承諾：“本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”
由此來看，本次證監會立案調查對象雖不包含上市公司，但并不意味著上市公司就無辜、無責。即便上市公司真不知情，董秘等信披負責人起碼逃脫不了“未盡勤勉”的責任。
另據了解，龔虹嘉、胡揚忠二人之間存在多次“定向大宗交易”，一個減持，一個增持，配合“默契”，這或許就是中源協和(600645)、富瀚微(300613)公告所說的胡揚忠“在海康威視(002415)核心經營層設計實施的股權激勵方案”，即副董事長通過大宗交易“定向減持”，總經理以低于市場價的價格接盤，從而變相實現了股權激勵。
《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》 〔2017〕9號 第八條規定，上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案；第十一條規定，上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定。
另據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十一條，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。
多年來，信披違規一直是a股市場的一大頑疾。如今，注冊制在科創板展開試點，創業板注冊制改革也箭在弦上，在資本市場改革市場化導向之下，信息披露無疑成為重中之重。期待監管部門重典治亂，為將來注冊制的全面推行打造一個干凈的土壤環境。
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