還記得年初要掏15億計劃買下吳曉波頻道的全通教育(300359)嗎？這筆交易現在危險了！
全通教育(300359)9月23日晚披露重大資產重組預案后的進展公告，截至公告披露之日，公司與交易對方就本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等交易細節的談判尚未達成共識，重組進度不及預期。可能導致公司董事會或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質性變更。

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值得注意的是，吳曉波頻道APP目前已經更名為“890新商學”，系巴九靈的諧音。
全通教育(300359)這一并購已經持續半年之久，而這半年的日子對公司來說并不好過。2018年因為并購商譽影響而業績虧損，今年上半年業績仍然告虧。原本借助并購事項刺激，全通教育(300359)3月下旬股價一度走高，至4月12日升至8.43元。但此后股價卻“調轉船頭”，截至9月23日收盤，公司股價已跌至5.81元。
吳曉波要來a股
3月17日晚間，全通教育(300359)公告稱，公司正籌劃以發行股份方式購買吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司 簡稱“巴九靈” 96%股權，同時擬募集配套資金。3月31日，全通教育(300359)披露，巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元。
巴九靈于2014年7月成立，2018年3月改制為股份制公司。目前，巴九靈共有19位股東，其中有10位法人股東。皖新傳媒(601801)系第一大股東，持股比例為14.90%；吳曉波及其配偶同時并列為第二大股東，各自持股比例達12.81%。吳曉波、邵冰冰為巴九靈的實際控制人。

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公開資料顯示，巴九靈定位為泛財經領域的知識產品與服務的提供商，產品包括吳曉波頻道 知識內容發布 、企投家學院 培訓 、新匠人 整合營銷 等。其中，自媒體《吳曉波頻道》于2014年5月8日上線，是專注新中產人群的知識服務商。除吳曉波頻道外，全資子公司上海巴九靈旗下的自媒體公眾號矩陣包括：馮侖風馬牛、秦朔朋友圈、文茜大姐大、十點讀書、酒業家、德科地產等等，擁有超過千萬用戶。
目前，巴九靈業務板塊主要分為泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。2018年，上述四大業務的收入分別為1億元、3193萬元、3134萬元、6632萬元，占營業收入總額的比重分別為43.96%、13.79%、13.53%、28.63%。
值得注意的是，全通教育(300359)目前的主營業務主要集中于基礎教育階段的信息化服務、繼續教育階段的中小學教師培訓服務、高等教育階段的職業教育服務。其與并購標的之間的協同受到關注。
全通教育(300359)坦言，近年來由于基礎教育領域陸續出臺的行業規范及相關整治措施，以校園信息服務為主的從業主體在基礎教育領域的業務發展不同程度的受到了影響，上市公司傳統的校園信息服務業務面臨挑戰。同時，由于國家在教師培訓領域開始倡導和推行混合式培訓模式，上市公司以遠程培訓為主的教師培訓業務受到了一定程度的影響。
全通教育(300359)表示，巴九靈長期專注于產業研究及企業服務，在職業教育領域具備較強的內容生產能力、較強的圈層社群基礎等核心競爭力，目前已經形成泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費等業務板塊。標的公司這些優勢能夠有效的彌補上市公司在職業教育領域的專業建設及產教融合方面的不足。

若交易達成，吳曉波和妻子邵冰冰不但能收獲4億元現金，還能與一致行動人將成為全通教育(300359)的第二大股東。
正在去吳曉波化
巴九靈從股權關系到內容都與吳曉波有密切關系，而這亦引起深交所關注。
3月31日，深交所發去問詢函。除了詢問相關標的具備信息發布資質外，深交所要求結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，說明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性。

全通教育(300359)公告截圖
全通教育(300359)4月8日回復中稱巴九靈創立之初確實借助了吳曉波帶來流量，但近些年隨著業務種類的不斷擴展，泛財經知識傳播、企投家學院等業務板塊的形成，吳曉波個人形象對于標的公司經營層面的影響不斷降低，與明星個人IP作用不同，巴九靈并非圍繞吳曉波個人開展業務。未來巴九靈主要戰略發展方向是致力于教育培訓業務。本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。
吳曉波承諾，自本次交易完成之日起在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。此外，在競業禁止期內，吳曉波不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，不以個人名義注冊其他聚集流量、發布共享知識內容。
而針對如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務，全通教育(300359)4月15日表示，一方面將進一步完善巴九靈的業務體系和團隊建設，另一方面將鞏固和提升標的公司的經營dl性，采取針對性措施弱化吳曉波個人對業務的直接影響。
中國證券報記者注意到，目前標的確實已經在進行“去吳曉波化”。吳曉波頻道APP已經更名為“890新商學”，系巴九靈的諧音。吳曉波頻道在9月23日在微信推送中稱，890新商學APP是吳曉波頻道的一次升級，“我們將從自媒體出發，向新中產知識教育平臺迭進。”

全通教育(300359)稱，若本次交易未能在2019年9月28日前發出股東大會通知，公司需召開董事會明確公司是否繼續推進本次重組方案，最終結果存在重大不確定性。
并購“埋坑”
值得注意的是，并購吳曉波資產的全通教育(300359)自身有一定商譽風險。
2014年1月份上市的全通教育(300359)，在2015年掀起了一股漲停板熱潮。繼2015年3月份，公司上市僅14個月的時間，全通教育(300359)的股價就以199.9元/股價格取代貴州茅臺(600519)，成為當時滬深兩市第一高價股，股價在牛市中一路高歌并觸及467.57元/股的“天價”。
全通教育(300359)早期業務主要運營手段就是發短信為中小學校 或幼兒園 與學生家長提供溝通互動的服務。不過，隨著“教育亂收費”事件不斷曝出，支柱業務發展受限的全通教育(300359)被迫轉進新領域，公司在推出互聯網教育平臺“全課網”后，又打算借助資本市場實施外延擴張模式。
全通教育(300359)2015年開啟了并購模式。全通教育(300359)2015年年報披露，公司通過收購湖北音信、廣西慧谷、杭州思訊、河北皇典、上海聞曦等渠道型公司，卡位校園入口，進一步提高公司市場份額；通過收購繼教網技術，卡位教師入口；通過收購西安習悅，提升公司在互聯網、信息技術方面的研發實力和互聯網社區運營能力。2016年，全通教育(300359)收購上海聞曦，投資了中國教育在線的運營主體賽爾互聯。

2015年年報截圖
但并購隨之帶來了商譽隱患。
2018年全通教育(300359)實現營業總收入8.4億元，同比下降18.57%。歸屬于母公司股東凈利潤-6.57億元，上年同期為6629.16萬元。對于業績虧損，全通教育(300359)稱本期以商譽減值為主的資產減值損失大幅增加，其中主要是全通繼教發生商譽減值6.09億元。
全通教育(300359)今年上半年業績仍未改觀，公司實現營業總收入2.48億元，較去年同比減少16.60%。歸屬于母公司股東凈利潤-2546.27萬元，上年同期為27.78萬元。
全通教育(300359)半年報顯示，截至報告期末，公司商譽賬面價值為7.06億元，占報告期末歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為53.27%，主要系公司收購全通繼教、上海聞曦等公司帶來的商譽。未來包括但不限于宏觀經濟形勢及產業政策的變化等均可能導致相關并購子公司未來經營情況未達預期，將繼續存在商譽減值的風險，從而對公司經營業務產生不利影響。
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