蒙牛集團收購“奶酪第一股”的具體方案終于迎來官宣。

12月13日晚間，妙可藍多發布了關于2020年非公開發行A股股票預案的公告，指出蒙牛擬以現金方式認購妙可藍多非公開發行A股股票。據稱，此次妙可藍多非公開發行股票募集資金總額不超過30億元，發行股票數量為不超1億股，擬全部由蒙牛認購。如證監會批準本次交易，蒙牛將成為妙可藍多的控股股東。

事實上，從12月7日妙可藍多宣布擬籌劃重大事項以來，已有多名知情人士表示，此次重大事項即是妙可藍多將被蒙牛收購。有匿名人士向《國際金融報》記者透露，此前蒙牛就有意并購妙可藍多了，雙方應當一直處于協商洽談狀態。

妙可藍多方面向記者表示，盡管此次控股股東變為蒙牛，但合作雙方態度非常明確：妙可藍多依然保持自主決策與獨立經營。未來，雙方將強強聯手、優勢互補，實現更緊密的業務協同。

蒙牛實現控股

根據妙可藍多今日晚間發布的相應公告，截至預案出具日，柴琇通過直接和間接合計持有上市公司8138.36萬股股份，持股比例為19.88%，為上市公司現有控股股東及實際控制人；蒙牛集團直接持有上市公司2046.79萬股股份，持股比例為5%。

假設按發行數量上限計算，本次發行完成后，蒙牛將持有上市公司1.21億股股份，持股比例為23.8%；柴琇及其下屬公司東秀商貿將合計持有上市公司8138.36萬股股份，持股比例降至15.95%。

公告顯示，妙可藍多此次扣除發行費用后的募集資金凈額將用于四方面，包括上海特色奶酪智能化生產加工項目、長春特色乳品綜合加工基地項目、吉林原制奶酪加工建設項目以及補充流動資金。

妙可藍多表示，本次募集資金投資項目實施完成后，公司現有奶酪產品產能不足的局面將得以有效緩解，有助于公司實現規模效應，快速提升市場份額，增強公司品牌的市場影響力，助力公司保持行業領先地位，加快實現中國市場奶酪第一品牌的發展目標。

《國際金融報》記者注意到，此次的非公開發行還對高管人員結構產生影響。據稱，雙方同意將確保上市公司現有經營管理層維持穩定，自蒙牛取得上市公司控制權之日起36個月內，由柴琇負責上市公司的經營管理。在2021年、2022年及2023年三個年度內，若上市公司收入復合增長率高于中國奶酪行業平均水平，則柴琇在前述期限屆滿后36個月內仍將繼續負責上市公司的經營管理。

此外，自蒙牛取得上市公司控制權之日起36個月內，上市公司的總經理、副總經理、董事會秘書由柴琇或其推薦的人士擔任，同時，為保持上市公司經營管理的持續性，在上述期間內，內蒙蒙牛原則上不對上市公司現有的管理人員進行除下述約定以外的其他重大調整。在2021年、2022年及2023年三個年度內，若上市公司收入增速高于中國奶酪行業平均水平，則該等總經理、副總經理及董事會秘書經上市公司履行必要審議程序后可在上述36個月屆滿之日起，繼續擔任上市公司高級管理人員36個月。

公告還指出，蒙牛有權向上市公司推薦一名財務總監，并根據上市公司的需要推薦內控、合規、質量等中層及其他高級管理人員。

并購一波三折

此前，蒙牛與可口可樂的合作，引發“可牛了”這個詞語成為網上的熱搜，此次與妙可藍多的合作又被業界譽為“牛多了”組合。

事實上，關于蒙牛要并購妙可藍多的消息此前持續已久，早在2019年7月，市場就曾傳出妙可藍多要“賣身”蒙牛的消息。到了今年1月6日，妙可藍多發布公告稱，公司擬引入蒙牛集團為公司及下屬全資子公司的戰略股東。據稱，蒙牛擬以14元/股的價格受讓妙可藍多5%的股份，合計對價2.87億元。

戰略投資后，蒙牛還意欲參與妙可藍多定增。今年3月，妙可藍多發布了非公開發行A股股票預案，發行價為15.16元/股，發行數量為不超5871萬股。彼時，蒙牛作為擬引進的戰略投資者，成為此次公司定增的認購方之一。

不過，此后的8月，妙可藍多又發布公告，終止此前發布的8.9億元非公開發行股票預案。按照妙可藍多方面的說法，因市場環境等情況發生變化，經公司審慎分析并與中介機構等反復溝通論證，公司擬向中國證監會申請終止前次非公開發行股票事項并撤回申請文件。

有接近這兩家企業的業內人士向《國際金融報》記者指出，蒙牛當時“退出”定增原因有多方面。一方面，妙可藍多彼時的股價不算高且并不穩定。另外，妙可藍多內部也有一些調整，不便蒙牛先進入。“所以那時，對于妙可藍多來說，不是一個最好的出售機會。現在妙可藍多的股價上來了且基本穩定，此時宣布定增可以獲得較多的資金，用于上游供應鏈體系的建設。”

該名人士稱，這可以參考此前蒙牛針對現代牧業的收購。“就像現代牧業的高麗娜那樣負責奶源，柴總應該就是負責整個奶酪的上游供應鏈體系建設，幫助蒙牛奶酪業務發展。”

盡管此前和蒙牛的牽手一直處于“曖昧”狀態，但在過去一年，妙可藍多的股價累計實現了大幅度的增長。今年1月初，其股價為將近15元，截至12月4日收盤，其股價已經上漲至39.17元，累計漲幅超160%。

雙方各取所需

對于這一被外界期待已久的“合作”，業內人士認為背后是蒙牛、妙可藍多的各取所需。

妙可藍多的官網資料顯示，其系國內唯一一家以奶酪為核心業務的A股上市公司，總部設在上海，在國內建有4家工廠，分別位于上海、天津、長春和吉林。今年前三季度，其實現營業收入約為18.76億元，同比增長61.92%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為5284.47萬元，同比增長348.5%。

《國際金融報》記者今年7月份曾專訪過柴琇，她稱妙可藍多和蒙牛的合作是找到了“好人家”。在柴琇看來，蒙牛是行業翹楚，其在全球乳品行業當中擁有特別好的資源，后續會在戰略上給予妙可藍多很多支持，涉及國外資源整合、性價比更高的原料的采購。

今日，妙可藍多稱，此次“牛多了”的組合，對蒙牛和妙可藍多來說，是在雙方今年年初的合作基礎上的升級，為上市公司創造更優的機制和更良好的內外環境，充分發揮產業平臺對妙可藍多的戰略賦能與資源匹配。蒙牛也對外表示，本次投資符合蒙牛推動奶酪業務快速做大做強的戰略，雙方將在研發創新、市場開拓、品牌建設、產能布局、人才隊伍等多方面實現業務補強。

根據Euromonitor數據，2019年我國奶酪行業品牌前五分別為百吉福、樂芝牛、安佳、卡夫和妙可藍多，妙可藍多為前五名中唯一一家國產品牌；其中在兒童奶酪領域，妙可藍多品牌地位僅次于百吉福，為國產品牌第一。

乳業高級分析師宋亮向《國際金融報》記者表示，整個市場板塊來看，妙可藍多是在營銷、品牌上投入最猛的，也是在產品推陳出新上最快的奶酪品牌，在這一方面，百吉福也無法與其匹敵。“明年妙可藍多會推常溫奶酪，并且重點圍繞三四線市場全面推進奶酪計劃。保守估計，未來三到五年，妙可藍多的盤子是可以做到百億的，這樣一個標的對蒙牛來說是優質的。”

宋亮還表示，有了蒙牛的加持，妙可藍多未來品宣會進一步加強，同時產品創新會更快，且借助蒙牛的渠道，盤子可以做得更大。

“低溫和奶酪是未來三年整個中國乳業遞增的賽道，存在剛需，而且產業結構的門檻也較高。所以，這對于企業打造核心競爭力、差異化能力，進而加寬護城河、提升利潤等存在加持，紅利非常多。”中國食品產業分析師朱丹蓬則指出，對蒙牛來說，獲得妙可藍多的控制權，從業務端來看，是其和伊利競爭的一個重要工具。