隨著創業板注冊制即將臨近，殼資源越來越被邊緣化，多家ST、*ST公司正為1元面值“紅線”苦苦掙扎。從交易所的問詢函來看，這些日漸淪為“仙股”的公司多數面臨大股東占款、巨額資產減值等問題。好公司永遠有被投資者青睞的理由，麻煩纏身的公司各有各的麻煩。
《每日經濟新聞》隨著創業板注冊制即將臨近，殼資源越來越被邊緣化，多家ST、*ST公司正為1元面值“紅線”苦苦掙扎。從交易所的問詢函來看，這些日漸淪為“仙股”的公司多數面臨大股東占款、巨額資產減值等問題。從這些問詢函中的問題，可以歸納總結出一些風險公司的共性，值得投資者在任何時候保持謹慎。
虧損原因及持續經營能力
首先，由于許多ST、*ST公司處于虧損狀態，且多家被出具了非標準無保留意見的審計報告，因此有關虧損原因、持續經營能力是交易所的第一關注事項。典型案例有*ST寶實、*ST榮實。
*ST寶實原名寶塔實業，2019年公司實現營業收入3.11 億元，較去年下降28.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.15億元，較去年下降221.01%。
深交所對此要求*ST寶實詳細說明本期出現大幅虧損的具體原因：公司主營產品仍為軸承、船舶電器和汽車前軸，與去年保持一致。請公司區分具體產品結合所屬行業狀況、公司經營情況、財務情況、成本等因素說明營業收入與去年相比小幅下降的情況下，凈利潤大幅減少且為負值的原因。
另外，利安達會計師事務所對*ST寶實的2019年度財務報告出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告，認為*ST寶實持續經營能力存在重大不確定性。深交所要求公司詳細說明持續經營能力存在重大不確定性具體情況，是否影響會計報表編制的持續經營基礎，以及擬采取的具體改善措施，并預計2020年是否會得到消除或者改善。
*ST榮實原名榮華實業，2019年公司實現營業收入2.15億元，同比增長162%，歸母凈利潤為-9268萬元，因連續兩年虧損，公司被實施退市風險警示。
上交所指出，報告期公司主營業務黃金銷售的毛利率為-12.87%，但黃金平均售價323.16元/克，單位售價較上年增長了19.29%。因此要求公司補充披露：（1）結合公司黃金產品報告期的產銷量、黃金單位成本變動情況，說明報告期單位黃金售價增長的情況下，毛利率仍為負數的原因及合理性；（2）公司未來的經營規劃、發展戰略，將采取何種措施提高公司持續盈利能力。
重點財務科目非正常波動
許多ST、*ST公司由于經營不穩定，反映到財務報表上往往表現為在某些科目上的非正常波動，這也是交易所關注的焦點問題，典型案例是*ST夢舟。
*ST夢舟原名鑫科材料，2015年，公司以9.3億元收購西安夢舟100%股權，形成了“銅加工+影視傳媒”的雙主業格局。2017年，全資子公司西安夢舟出資8.75億元受讓夢幻工廠70%的股權。當年8月，上市公司簡稱變更為“夢舟股份”。這兩次收購形成合計14.56億元商譽。
2019年，*ST夢舟影視文化板塊營收為3552.31萬元，同比下降89.70%，成本為1.94億元，同比下降20.3%，毛利率為-445.38%，同比下降475.11個百分點。公司本期將5.52億元商譽全額計提減值，商譽期末余額歸零。
上交所因此要求公司補充披露：（1）結合夢幻工廠近年來的生產經營情況、主要財務指標，披露發現減值跡象的具體時點，分析說明報告期末商譽減值測試的過程與方法，資產組或資產組組合認定的標準、依據和結果，商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程，具體指標選取情況、選取依據及合理性，包括營業收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、折現率等重點指標的此外，上交所還要求*ST夢舟說明應收賬款、存貨、費用等科目大幅變動的原因。
債務問題及相關解決方案
多數*ST公司在經營不善的同時，只能依靠外部籌資來解決問題，但往往越來越深陷債務-擔保的泥潭，*ST美都是其中的典型。
*ST美都2019年財務報表和內部控制均被年審會計師出具了無法表示意見的審計意見，原因是美都美國股份有限公司（Meidu America Inc）注冊地在美國，年審會計師無法到達被審計單位現場實施相關審計程序，無法獲取充分適當的審計證據。有關美國公司的境外債務，也是 *ST美都“雷點”之一，引發了上交所關注。
上交所在關注函中指出，公司境外資產達78.45億元，占公司總資產的比例為55.41%，主要為全資子公司MDAE的石油開采資產。2018年11月14日，MDAE與美國當地貸款公司簽署1.3億美元貸款合同并將MDAE全部資產和股權作為擔保。2019年12月20日，各方簽署補充協議，約定MDAE應當在2020年3月31日當日或之前，提前償還3000萬美元的貸款，若無法按時償還，則貸款人可根據《貸款合同》及《質押協議》的約定行使相應權利。截至2020年3月31日，MDAE未能償還上述3000萬美元貸款。2020年4月2日，貸款人向MDAE主要董事成員（含公司實際控制人兼董事長聞掌華等人）發出違約通知，告知其已構成違約，貸款人將采取派駐新董事、轉移或處置擔保物、提起訴訟等相關措施。公司前期未按規定披露上述資產質押事項和債務逾期事項。
*ST美都因此被要求補充披露：（1）結合上述債務逾期的情況，說明債權人是否要求提前償還全部貸款；（2）上述債務逾期是否可能導致重要子公司失控，若該子公司失控，可能對公司產生的影響及應對措施；（3）公司前期未按規定披露重大資產質押協議以及債務逾期事項的原因及責任人；（4）上市公司前期對MDAE的管控和整合情況。此外，上交所還要求*ST美都全面梳理公司及其下屬子公司目前債務及逾期（包含預計到期未能償付債務）的情況，包括但不限于債務形成及到期時間、負債原因、債務金額、擔保或償付安排、債務償付及追索情況、資金用途及實際使用人等。
管理層凌駕于內部控制上
*ST公司往往存在內部控制失控的情況，按照審計術語，這叫做“管理層凌駕于內部控制之上的風險”。內控失當為大股東違規占款、關聯方違規拆借提供了可乘之機，這也成為交易所關注的焦點，典型案例是*ST藏格。
5月19日，深交所對*ST藏格下發年報問詢函。截至目前*ST藏格清理出非經營性占用金額為7.08億元，其中，直接非經營性占用資金2.41億元及間接非經營性占用資金3.74億元均與控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司與公司客戶的借貸關系相關。
深交所因此要求公司補充披露上述資金占用事項所涉客戶的名稱、主營業務、注冊資本、股權結構與實際控制人等基本信息。并要求公司核查上述客戶與公司及控股股東是否存在關聯關系或其他利益傾斜關系，公司與上述客戶的銷售業務是否存在商業實質等，是否存在控股股東使用公司商品抵償其欠款或將公司應收款項沖抵其欠款的情形，相關銷售業務是否符合收入確認條件。
此外，深交所還指出，年報第221頁“關聯方資金拆借表”顯示，公司2018年與2019年共向西藏藏格創業投資集團有限公司拆出資金24.29億元，該金額與公司2019年10月24日《關于公司控股股東資金占用等事項的自查結果公告》中清理出非經營性占用金額為22.14億元及2019年年報中確認的資金占用金額5.76億元之和存在較大差異，且月度數據也存在較大差異。請公司說明上述差異的原因及合理性，如涉及披露錯誤，請進行更正。

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