決策主力記者：王硯丹 決策主力編輯：何劍嶺
好公司永遠(yuǎn)有被投資者青睞的理由，麻煩纏身的公司各有各的麻煩。
《767股票知識(shí)網(wǎng)》記者注意到，近期，滬深交易所對(duì)多家ST、*ST公司下發(fā)了年報(bào)關(guān)注函。光是“五一”假期后，有關(guān)ST、*ST公司的年報(bào)問(wèn)詢函就達(dá)到了12家，這還不包括交易所下發(fā)的問(wèn)詢函，以及其他類型關(guān)注函。
隨著創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制即將臨近，殼資源越來(lái)越被邊緣化，多家ST、*ST公司正為1元面值“紅線”苦苦掙扎。從交易所的問(wèn)詢函來(lái)看，這些日漸淪為“仙股”的公司多數(shù)面臨大股東占款、巨額資產(chǎn)減值等問(wèn)題。從這些問(wèn)詢函中的問(wèn)題，可以歸納總結(jié)出一些風(fēng)險(xiǎn)公司的共性，值得投資者在任何時(shí)候保持謹(jǐn)慎。
虧損原因及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
首先，由于許多ST、*ST公司處于虧損狀態(tài)，且多家被出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，因此有關(guān)虧損原因、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是交易所的第一關(guān)注事項(xiàng)。典型案例有*ST寶實(shí)、*ST榮實(shí)。
*ST寶實(shí)原名寶塔實(shí)業(yè)(000595)，2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.11 億元，較去年下降28.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-3.15億元，較去年下降221.01%。
深交所對(duì)此要求*ST寶實(shí)詳細(xì)說(shuō)明本期出現(xiàn)大幅虧損的具體原因：公司主營(yíng)產(chǎn)品仍為軸承、船舶電器和汽車前軸，與去年保持一致。請(qǐng)公司區(qū)分具體產(chǎn)品結(jié)合所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、成本等因素說(shuō)明營(yíng)業(yè)收入與去年相比小幅下降的情況下，凈利潤(rùn)大幅減少且為負(fù)值的原因。
另外，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)*ST寶實(shí)的2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為*ST寶實(shí)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。深交所要求公司詳細(xì)說(shuō)明持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性具體情況，是否影響會(huì)計(jì)報(bào)表編制的持續(xù)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)，以及擬采取的具體改善措施，并預(yù)計(jì)2020年是否會(huì)得到消除或者改善。
*ST榮實(shí)原名榮華實(shí)業(yè)(600311)，2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.15億元，同比增長(zhǎng)162%，歸母凈利潤(rùn)為-9268萬(wàn)元，因連續(xù)兩年虧損，公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
上交所指出，報(bào)告期公司主營(yíng)業(yè)務(wù)黃金銷售的毛利率為-12.87%，但黃金平均售價(jià)323.16元/克，單位售價(jià)較上年增長(zhǎng)了19.29%。因此要求公司補(bǔ)充披露： 1 結(jié)合公司黃金產(chǎn)品報(bào)告期的產(chǎn)銷量、黃金單位成本變動(dòng)情況，說(shuō)明報(bào)告期單位黃金售價(jià)增長(zhǎng)的情況下，毛利率仍為負(fù)數(shù)的原因及合理性； 2 公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略，將采取何種措施提高公司持續(xù)盈利能力。
重點(diǎn)財(cái)務(wù)科目非正常波動(dòng)
許多ST、*ST公司由于經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定，反映到財(cái)務(wù)報(bào)表上往往表現(xiàn)為在某些科目上的非正常波動(dòng)，這也是交易所關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題，典型案例是*ST夢(mèng)舟。
*ST夢(mèng)舟原名鑫科材料，2015年，公司以9.3億元收購(gòu)西安夢(mèng)舟100%股權(quán)，形成了“銅加工+影視傳媒”的雙主業(yè)格局。2017年，全資子公司西安夢(mèng)舟出資8.75億元受讓夢(mèng)幻工廠70%的股權(quán)。當(dāng)年8月，上市公司簡(jiǎn)稱變更為“夢(mèng)舟股份(600255)”。這兩次收購(gòu)形成合計(jì)14.56億元商譽(yù)。
2019年，*ST夢(mèng)舟影視文化板塊營(yíng)收為3552.31萬(wàn)元，同比下降89.70%，成本為1.94億元，同比下降20.3%，毛利率為-445.38%，同比下降475.11個(gè)百分點(diǎn)。公司本期將5.52億元商譽(yù)全額計(jì)提減值，商譽(yù)期末余額歸零。
上交所因此要求公司補(bǔ)充披露： 1 結(jié)合夢(mèng)幻工廠近年來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，披露發(fā)現(xiàn)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，分析說(shuō)明報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試的過(guò)程與方法，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)和結(jié)果，商譽(yù)減值測(cè)試具體步驟和詳細(xì)計(jì)算過(guò)程，具體指標(biāo)選取情況、選取依據(jù)及合理性，包括營(yíng)業(yè)收入、收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)、毛利率、折現(xiàn)率等重點(diǎn)指標(biāo)的來(lái)源及合理性； 2 列示2018年減值測(cè)試時(shí)，相關(guān)參數(shù)與假設(shè)與本期相比存在的不同，說(shuō)明發(fā)生變化的原因，并結(jié)合前述信息，說(shuō)明以前年度對(duì)夢(mèng)幻工廠商譽(yù)計(jì)提減值是否充分合理； 3 結(jié)合上述情況，說(shuō)明公司是否存在通過(guò)資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)本期利潤(rùn)的情形。
此外，上交所還要求*ST夢(mèng)舟說(shuō)明應(yīng)收賬款、存貨、費(fèi)用等科目大幅變動(dòng)的原因。
債務(wù)問(wèn)題及相關(guān)解決方案
多數(shù)*ST公司在經(jīng)營(yíng)不善的同時(shí)，只能依靠外部籌資來(lái)解決問(wèn)題，但往往越來(lái)越深陷債務(wù)-擔(dān)保的泥潭，*ST美都是其中的典型。
*ST美都2019年財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)部控制均被年審會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)意見(jiàn)，原因是美都美國(guó)股份有限公司 Meidu America Inc 注冊(cè)地在美國(guó)，年審會(huì)計(jì)師無(wú)法到達(dá)被審計(jì)單位現(xiàn)場(chǎng)實(shí)施相關(guān)審計(jì)程序，無(wú)法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。有關(guān)美國(guó)公司的境外債務(wù)，也是 *ST美都“雷點(diǎn)”之一，引發(fā)了上交所關(guān)注。
上交所在關(guān)注函中指出，公司境外資產(chǎn)達(dá)78.45億元，占公司總資產(chǎn)的比例為55.41%，主要為全資子公司MDAE的石油開(kāi)采資產(chǎn)。2018年11月14日，MDAE與美國(guó)當(dāng)?shù)刭J款公司簽署1.3億美元貸款合同并將MDAE全部資產(chǎn)和股權(quán)作為擔(dān)保。2019年12月20日，各方簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定MDAE應(yīng)當(dāng)在2020年3月31日當(dāng)日或之前，提前償還3000萬(wàn)美元的貸款，若無(wú)法按時(shí)償還，則貸款人可根據(jù)《貸款合同》及《質(zhì)押協(xié)議》的約定行使相應(yīng)權(quán)利。截至2020年3月31日，MDAE未能償還上述3000萬(wàn)美元貸款。2020年4月2日，貸款人向MDAE主要董事成員 含公司實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)聞?wù)迫A等人 發(fā)出違約通知，告知其已構(gòu)成違約，貸款人將采取派駐新董事、轉(zhuǎn)移或處置擔(dān)保物、提起訴訟等相關(guān)措施。公司前期未按規(guī)定披露上述資產(chǎn)質(zhì)押事項(xiàng)和債務(wù)逾期事項(xiàng)。
*ST美都因此被要求補(bǔ)充披露： 1 結(jié)合上述債務(wù)逾期的情況，說(shuō)明債權(quán)人是否要求提前償還全部貸款； 2 上述債務(wù)逾期是否可能導(dǎo)致重要子公司失控，若該子公司失控，可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響及應(yīng)對(duì)措施； 3 公司前期未按規(guī)定披露重大資產(chǎn)質(zhì)押協(xié)議以及債務(wù)逾期事項(xiàng)的原因及責(zé)任人； 4 上市公司前期對(duì)MDAE的管控和整合情況。此外，上交所還要求*ST美都全面梳理公司及其下屬子公司目前債務(wù)及逾期 包含預(yù)計(jì)到期未能償付債務(wù) 的情況，包括但不限于債務(wù)形成及到期時(shí)間、負(fù)債原因、債務(wù)金額、擔(dān)保或償付安排、債務(wù)償付及追索情況、資金用途及實(shí)際使用人等。
管理層凌駕于內(nèi)部控制上
*ST公司往往存在內(nèi)部控制失控的情況，按照審計(jì)術(shù)語(yǔ)，這叫做“管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的風(fēng)險(xiǎn)”。內(nèi)控失當(dāng)為大股東違規(guī)占款、關(guān)聯(lián)方違規(guī)拆借提供了可乘之機(jī)，這也成為交易所關(guān)注的焦點(diǎn)，典型案例是*ST藏格。
5月19日，深交所對(duì)*ST藏格下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函。截至目前*ST藏格清理出非經(jīng)營(yíng)性占用金額為7.08億元，其中，直接非經(jīng)營(yíng)性占用資金2.41億元及間接非經(jīng)營(yíng)性占用資金3.74億元均與控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司與公司客戶的借貸關(guān)系相關(guān)。
深交所因此要求公司補(bǔ)充披露上述資金占用事項(xiàng)所涉客戶的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)與實(shí)際控制人等基本信息。并要求公司核查上述客戶與公司及控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益傾斜關(guān)系，公司與上述客戶的銷售業(yè)務(wù)是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì)等，是否存在控股股東使用公司商品抵償其欠款或?qū)⒐緫?yīng)收款項(xiàng)沖抵其欠款的情形，相關(guān)銷售業(yè)務(wù)是否符合收入確認(rèn)條件。
此外，深交所還指出，年報(bào)第221頁(yè)“關(guān)聯(lián)方資金拆借表”顯示，公司2018年與2019年共向西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司拆出資金24.29億元，該金額與公司2019年10月24日《關(guān)于公司控股股東資金占用等事項(xiàng)的自查結(jié)果公告》中清理出非經(jīng)營(yíng)性占用金額為22.14億元及2019年年報(bào)中確認(rèn)的資金占用金額5.76億元之和存在較大差異，且月度數(shù)據(jù)也存在較大差異。請(qǐng)公司說(shuō)明上述差異的原因及合理性，如涉及披露錯(cuò)誤，請(qǐng)進(jìn)行更正。
767股票知識(shí)網(wǎng)

以上是767股票知識(shí)網(wǎng)小編幫你收集整理關(guān)于“「股票的」交易所對(duì)多家ST公司下發(fā)年報(bào)關(guān)注函4大問(wèn)題成關(guān)注要點(diǎn)”的具體內(nèi)容，了解更多「股票的」，請(qǐng)關(guān)注767股票知識(shí)網(wǎng)！