決策主力記者：王琳 決策主力編輯：張海妮
4月29日晚間，華昌達(300278) 發布了《2019年主要經營業績》 未審計，以下簡稱《經營業績》 ，公司在2019年錄得上市以來最大年度虧損。記者注意到，信用減值損失和資產減值損失成為華昌達(300278)在2019年巨幅虧損的重要原因之一。
其中，華昌達(300278)對西安龍德科技發展有限公司 以下簡稱西安龍德 計提了商譽減值準備和無形資產減值準備。但是，記者了解到，華昌達(300278)在2016年收購西安龍德100%股權，但其至今仍未支付全部的股權轉讓款。這也引發西安龍德的原股東在2019年對華昌達(300278)提起了訴訟，訴訟雙方就《股權轉讓協議》中約定的仲裁條款有效性問題對簿公堂。
此外，去年5月披露的二審裁判文書顯示，華昌達(300278)在上市時存在原實控人顏華為他人代持華昌達(300278)股份的情況，且雙方后續在華昌達(300278)上市后的2012年簽署了《股份代持證明》。
資產減值損失超7億元
根據《經營業績》，華昌達(300278)在2019年的營業收入同比下滑41.91%，為15.83億元；其凈利潤 即歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同 大幅虧損15.42億元，創下自2011年上市以來的最大年度虧損。2011年至2018年，華昌達(300278)的凈利潤合計尚不及4.5億元，遠不足以彌補2019年留下的業績窟窿。

具體來看，華昌達(300278)在2019年的信用減值損失和資產減值損失分別達9630.52萬元和6.16億元，是造成其在2019年巨幅虧損的重要原因之一。
《767股票知識網》記者注意到，除了信用減值損失和商譽減值損失外，華昌達(300278)曾在今年2月回復深交所關注函時披露，公司在2019年處置資產造成的損失約為1.31億元，其中處置固定資產造成損失約0.47億元，處置原材料、自制半成品等累計造成損失約0.84億元。
華昌達(300278)解釋稱，由于自2017年底因前實控人顏華債務糾紛影響到公司運營后，嚴重阻礙了十堰基地的業務拓展，公司對廠區進行了產品業務的重新規劃，并對十堰廠區因搬遷拆裝多次后無法繼續使用的固定資產進行了報廢處理，殘值合計僅99.2萬元。
此外，對于部分存貨的處置，華昌達(300278)表示，由于2019年行業、經濟持續下行，公司在融資渠道方面大幅受限，公司將經營策略轉為“收縮業務、確保核心”。因此，對于非核心業務當中已經形成的存貨資產，公司所屬子公司采取低價變賣的方式回收部分資金，支持核心業務所需要的現金流。
值得一提的是，華昌達(300278)在2019年直接出售了上海丹景智能裝備有限公司和煙臺達源自動化科技有限公司及其下屬子公司、湖北網聯智能設備有限公司等子公司，而上述子公司股權的接收方經過穿透，絕大部分的股東名單與華昌達(300278)的 前 核心管理人員名字存在同名現象。
西安龍德100%股權收購留余案
商譽方面，華昌達(300278)的商譽從2019年初的8.87億元，降至2019年末的5.34億元，商譽減值達3.53億元。根據今年2月華昌達(300278)對深交所關注函的回復公告，這一減值是針對上海德梅柯汽車裝備制造有限公司和西安龍德兩家公司所計提。
有意思的是，《767股票知識網》記者注意到，華昌達(300278)在2016年收購西安龍德100%股權的交易對方為李克和李振清，二者在去年初分別向法院起訴華昌達(300278)，分別請求確認李克/李振清與華昌達(300278)在2016年簽訂的《股權轉讓協議》中約定的仲裁條款無效。不過，2019年8月份的一審判決書顯示，李克和李振清的訴訟請求均被法院駁回。
華昌達(300278)曾以9100萬元的價格從李克和李振清手中收購了西安龍德100%股權，出讓方為西安龍德設置了業績承諾，交易雙方還約定，股權支付價款的30%和20%在西安龍德2017年和2018年審計報告出具后的10個工作日內分別支付。
李克和李振清為何要針對2016年《股權轉讓協議》中約定的仲裁條款有效性起訴華昌達(300278)呢？華昌達(300278)方面并未向記者給出明確解釋，僅表示交易雙方對于股權轉讓協議中爭議解決條款的理解有分歧。
記者從相關人士處了解到，華昌達(300278)2016年收購西安龍德100%股權的交易目前確實存在一些問題，股權收購的交易款項并未完全支付給李克和李振清。
對此，華昌達(300278)方面也向記者承認，目前僅向交易對方支付了部分股權轉讓款，并表示是由于公司資金緊張原因所導致。不過，年報顯示，截至2018年末，華昌達(300278)的貨幣資金為3.09億元。
那么，華昌達(300278)對上述股權收購交易款項的支付是否存在異議呢？華昌達(300278)方面拒絕回復記者，僅表示“像這樣的信息，一切以公告為準，請留意我們的公告，如果達到信披要求，我們會公告的”。
西安龍德業績承諾的實現情況如何呢？華昌達(300278)此前披露，西安龍德在2016年至2018年各年度分別實現扣非凈利潤785.70萬元、980.29萬元和1151.91萬元，業績承諾完成率分別為112.24%、108.92%和104.72%。不過，到了2019年上半年，西安龍德的凈利潤虧損708.65萬元，同比大幅下降。
記者注意到，華昌達(300278)2019年三季報顯示，公司對西安龍德計提了無形資產減值準備2803.23萬元。
上市公司：不存在代持情況
回過頭來看，華昌達(300278)的凈利潤從2016年的盈利1.16億元，淪落到2019年的虧損15.42億元；以及從多年前對資產的“買買買”，到如今的“賣賣賣”，似乎一切都是拜原實控人顏華在2017年的債務爆雷所賜。
由于顏華的債務爆雷，顏華及其前妻羅慧所持有的華昌達(300278)股份也悉數被輪候凍結。凍結也引出了一個沉寂多年的關于股份代持的故事。
去年5月披露的三份二審裁判文書講述了同一個故事，并對一審查明的事實均予以了確認，即：2006年4月2日，華昌達(300278)機電 華昌達(300278)前身 進行股份制改造，謝佺作為乙方，與甲方華昌達(300278)機電簽署《股權協議》，約定：乙方出資40萬元，另由甲方贈送乙方10萬股，乙方在總股本1300萬股中占50萬股。若公司將來上市，則乙方在公司當時評估凈資產中仍占股份50/1300的比例，入股時間以收據為準……”。顏華在該協議甲方處簽名，并加蓋了華昌達(300278)機電的合同專用章。
在華昌達(300278)機電2010年8月31日進行增資時，工商檔案資料記載謝佺有45.7144萬元計入注冊資本。2010年10月13日華昌達(300278)機電整體變更為華昌達(300278)，并于2011年12月16日在深交所上市。但華昌達(300278)在招股書中表示，公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股。顏華、羅慧作為公司實控人，謝佺作為公司高管簽署確認意見。
2012年2月8日，顏華、羅慧作為代持人向謝佺出具《股票代持證明》，載明：謝佺實際擁有華昌達(300278)95萬股股份，但因特殊原因，代持人和謝佺商議決定，謝佺不公開持有這95萬股股份，而由代持人代替謝佺在名義上持有該95萬股股份，并且謝佺享有全權的擁有權和處分權……
由于謝佺在2006年向羅福春、田潔分別借款10萬元和3萬元作為向華昌達(300278)機電的出資款，并約定分別用70萬股和20萬股華昌達(300278)的股份抵償借款，而顏華、羅慧作為代持人在2012年同樣向羅福春、田潔出具了《股票代持證明》。
在二審中，謝佺、羅福春、田潔三名上訴人請求確認與被上訴人顏華2006年簽訂的股權協議及2012年簽署的《股票代持證明》合法有效，顏華、羅慧持有的華昌達(300278)380萬股、280萬股和80萬股股份分別屬于謝佺、羅福春、田潔；并判令顏華、羅慧辦理上述總共740萬股華昌達(300278)的股份過戶給上訴人謝佺等三人，或賠償三人相同數量的股份。
盡管田潔等認為，涉案代持的股份總數約占華昌達(300278)全部股份的2.846%，明顯達不到5%的比例，不屬于信息披露范圍。但二審法院最終認定，本案訴爭股權代持合同因涉及上市公司隱名持股，以及違反了合同法和證券相關法律法規而無效，但這并不意味著否認該案中實際出資人與名義股東之間委托投資關系的效力，更不意味著否認雙方之間委托投資的事實。

對于上述情況，華昌達(300278)方面則向記者表示，華昌達(300278)于2011年12月上市，所有的核查文件包括和顏華、謝佺的文件均否認了代持一說；公司在上市之初嚴格遵守公司法、證券法、《上市公司信息披露管理辦法》，股權清晰，不存在代持一說。
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