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昨天凌通社寫了瑞幸丑聞之后美國加拿大和新加坡的投資者心里很”方“，而類似瑞幸模式的公司其實(shí)心里都有點(diǎn)“方”。
就在瑞幸4月2日踢爆自己的睪丸之后，一直被傳裁員減薪風(fēng)波之中的瑞幸模式的信徒瓜子二手車被傳已經(jīng)完成40億融資，而這筆融資是以可轉(zhuǎn)債的形式大部分面向老股東完成的，這讓凌通社覺得非常蹊蹺，因?yàn)椴榱藥缀跛兄匾荆鲜兄暗娜谫Y一般就是優(yōu)先股，很少有這樣給自己的老股東發(fā)可轉(zhuǎn)債的，這次融資是實(shí)質(zhì)就是老股東借錢給公司讓公司活下來。
而假如后面沒有接盤的人或者上市失敗，瓜子的結(jié)局就是生不如死，就是一粒瓜子——重歸泥土！（凌通社覺得非常奇怪，中國市場上那些取名為動物的公司相對都活的比較好，植物的都不行）！

一、可轉(zhuǎn)債背后：實(shí)際是逼老股東借錢
楊白勞我就戰(zhàn)勝了黃世仁你
根據(jù)公開的報道，這次的融資的方式是可轉(zhuǎn)債，聽起來是不是很高大上。其實(shí)這只不過是資本市場把很銅臭的借錢這件事說得很神秘的樣子，本質(zhì)上就是活不下去的公司本著too big to die的楊白勞精神逼老股東出錢。
什么意思呢，凌通社看到一個報道，楊浩涌最信奉的就是too big to die（大到不能死），假如你是黃世仁，凌通社是楊白勞，讓凌通社向你借了50元，再借5元錢吃一碗熱干面的時候，你可以立即決定不借大不了就不要了，但如果凌通社向你借了50000元，告訴你再借5元錢吃熱干面否則餓死的時候，你就只能借給我，因?yàn)槲宜懒四愕?0000也沒了。所謂債多不愁，此時楊白勞我就戰(zhàn)勝了黃世仁你。

這是一筆很奇怪的融資，40億的融資，凌通看懂了幾個關(guān)鍵詞
1、出資方是軟銀介紹的一家日本銀行+老股東
2、融資是可轉(zhuǎn)債

這讓凌通社想到認(rèn)識的一個做自動駕駛的公司，前幾年三個創(chuàng)始人從一個北京房地產(chǎn)老板那里融資5000萬，然后2年內(nèi)燒完，又以股東借款的形式（自己家的房子做抵押）向老板借了2000萬，去年形勢經(jīng)營不好，年前去辦公室看到已經(jīng)只有2個員工了，現(xiàn)在是不敢關(guān)門，因?yàn)殛P(guān)門意味著清算，你就是欠老板2000萬，家里的房子就沒有了。這個老板還挺好的，就是意思反正我不給錢了，你們自己活下來找人來接盤但關(guān)門就清算。
瓜子的情況就是我這朋友差不多，錢燒完之后，現(xiàn)在的形勢之下找人接盤很困難，上市也很難，那只能向各位股東大爺借錢了，否則各位股東大爺以前的錢也沒有了，而從各位股東大爺?shù)慕嵌瓤矗灰銢]清算，我的投資就在，不如借錢給你，如果能上市，說不定還是一筆能夠套現(xiàn)的好投資。
二、可轉(zhuǎn)債背后：上市之前一般都是優(yōu)先股融資
優(yōu)先股還帶著債的屬性
凌通社認(rèn)為這次瓜子的融資的本質(zhì)是逼老股東出錢活下去，因?yàn)閺睦总姷疥懻@些ipo工廠的案例看，在上市之前是很少有可轉(zhuǎn)債這品種的，如果我看好你，肯定是優(yōu)先股或者普通股。而且按照中國市場的尿性，這些融資合同背后還會有各種對賭抵押的抽屜合同，確保出錢的爺?shù)睦妗?br/>而在瑞幸模式之下，作為全心全意為人民服務(wù)的公司，不斷的融資燒錢是必要條件。因此，快速的融資是確保能否成功的關(guān)鍵。
從融資的方式看，老百姓習(xí)慣的就是賣股份。但對于騙子太多的社會，資本想到了二種工具，那就是優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債。
01
股權(quán)投資
股權(quán)投資的方式是這樣的，凌通社請你喝瑞幸咖啡，然后幾倍咖啡喝醉之后，凌通社忽悠你說我值1個億，1000萬賣給你10%股份。一年后凌通社估值上升到2個億，賣給馬云10%股份，你的賬面收益也就變成2000萬投資收益率100%，過3年凌通社上市估值變成5億，你的錢通過股市給韭菜回收2億。風(fēng)險是如果凌通社根本就什么收益，別說上市，碰到新冠肺炎自己破產(chǎn)了，你的1000萬也就歸零了。
所以，只要多看一些中國a股說明書，就可以看到股權(quán)融資的時候經(jīng)常會有些對賭協(xié)議，確保投資者不輸。
02
優(yōu)先股融資
優(yōu)先股就是避免股權(quán)投資的風(fēng)險又獲得比較好的收益。在收益上，優(yōu)先股可以獲得固定利息，然后上市之后也可以轉(zhuǎn)換成股票割韭菜。
什么意思呢，比如凌通社給你發(fā)一個優(yōu)先股融資，1000萬給你10%股權(quán)，其實(shí)呢這是向你借錢，約定給你8%的年利息，每年大年夜給爺你轉(zhuǎn)賬80萬軟妹幣。如果凌通社上市了，你的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成股票割韭菜。
如果去看雷軍的小米就很清楚了，所謂的各輪融資，其實(shí)都是以優(yōu)秀股為多，而這個過程中，融資方通常都有對賭條件，比如2年內(nèi)上市，否則你給我多少股票，加上每年支付巨額利息，所以當(dāng)初雷軍就是再窮也要上市。優(yōu)先股的風(fēng)險是要到的優(yōu)先股價格太高，上市之后轉(zhuǎn)股還是虧損，小米的F輪之后的投資者現(xiàn)在都基本上就是這樣。
優(yōu)先股的益處展現(xiàn)的很充分。在當(dāng)時，這些投資人未必看好瑞幸的發(fā)展和遠(yuǎn)大未來，但他們至少很明確地看好瑞幸咖啡或者是神州系的償債能力。
優(yōu)先股還帶著債的屬性，這些優(yōu)先股的利率是12%。
如果在五年內(nèi)未能上市，瑞幸咖啡及創(chuàng)始團(tuán)隊在五年后，就必須按照12%的利率，將本金和利息償還給投資人。
只有有人還錢，不管還股還是還債，對投資者來說都多了一層保障。而這些融資，絕大多數(shù)都化作了打折券撒給了消費(fèi)者。
瑞幸的所有上市前融資，全部是通過優(yōu)先股的形式完成的。

03
可轉(zhuǎn)債融資
如果怕優(yōu)先股也不可靠，可轉(zhuǎn)債就是另外一個可靠的方式。因?yàn)閷?shí)在是可靠到讓你放心，而且這里面被陸正耀他們玩得爐火純青。
首先，可轉(zhuǎn)債是債，償付優(yōu)先級比股和優(yōu)先股都要高，所以可轉(zhuǎn)債就是確保投資人的利益但又有可能變成股票獲得超額利益。比如凌通社給你發(fā)1000萬的可轉(zhuǎn)債，本質(zhì)上就是我向你借錢，但保證萬一破產(chǎn)的時候優(yōu)先支付你的本金，而如果我能成功上市，你就可以換成股票割韭菜。可轉(zhuǎn)債的利率一般不高，比如凌通社有一個A股的股票的可轉(zhuǎn)債，利息是聊勝于無，但后來這個股票漲了50%，就馬上換成股票賣掉了。但假如股票跌了20%，凌通社還是可以把本金拿回來。所以，可轉(zhuǎn)債就是一種風(fēng)險厭惡+高收益投資。
昨天晚上看到公告，國美零售準(zhǔn)備給拼多多發(fā)三年期的2億美元的可轉(zhuǎn)債，票面利息5%，這就是一個比較好的案例，三年之后拼多多可以選擇擁有國美的股票，如果股票不好可以要求5%的利息。
瑞幸也是這樣玩的，2020年1月，瑞幸咖啡發(fā)行了4億美元的可轉(zhuǎn)債，2025年到期。凌通社不知道這些老股東是在瑞幸丑聞之前還是之后決定的，可轉(zhuǎn)債這個東西從瑞幸案例可以看得非常清楚。
當(dāng)時，各種韭菜對于瑞幸的發(fā)展很有異議，瑞幸的很多早期投資者也沒套現(xiàn)走人。所以陸正耀通過這4億美元做了一個“無人零售”的概念，給凌通社發(fā)1.8折的咖啡，然后凌通社這樣的窮逼就去幫助陸正耀提高了APP的活躍度和新用戶注冊量。
而這次借債的利率是0.75%/年，和美元活期存款也差不多。
當(dāng)然投資人不是傻逼，他們看中的是不是這個利息。而是債券到期可以選擇兌換為股票的權(quán)益。協(xié)議約定，換股的價格約為每ADS 54.6美元。而發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，瑞幸的股票約為40美元每ADS。也就是說，投資人和瑞幸有一個對賭，投資人是假設(shè)五年之后瑞幸的股票漲幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過37%。而陸正耀也有積極性賭，因?yàn)橹灰@些投資人把可轉(zhuǎn)債變成股票，自己非但不用還錢，利息都不用付了。
在瑞幸丑聞之后，可轉(zhuǎn)債的優(yōu)勢也出來了。現(xiàn)在瑞幸4.39停牌，優(yōu)先股他投資者可能已經(jīng)灰飛煙滅，而只要到期之后瑞幸沒有退市倒閉，那么投資人還是可以選擇收回本金和利息的。
三、瓜子模式：連續(xù)53個月每個月燒掉5噸人民幣！
一共融資33.7億美元，按照人民幣7算就是235.9億
瓜子的商業(yè)模式和瑞幸類似，就是燒錢、做流量、做高估值、上市套現(xiàn)
看到一位行業(yè)評論人對于瓜子這次融資看法，深以為然！

2015年11月楊浩涌自己做自己天使融資6000萬以來，瓜子已經(jīng)經(jīng)歷了N輪的融資，今年已經(jīng)是2020年，4年5個月，一共53個月。陸正耀模式的第一訣竅是快速，比如瑞幸咖啡一共才花了18一個月，此前的神州上市是7年，通過資本快速吹大一個市場，提高估值，上市快速割韭菜就是一個公式。
楊浩涌的運(yùn)氣沒有陸正耀好，這幾年，中國的汽車市場尤其是二手車市場不太好，所以二手車的故事越來越難講，只能依靠不斷的廣告，也就是用錢來吼出來，凌通社根據(jù)公開的數(shù)據(jù)大致算了一下，瓜子2015年老板自己掏6000萬美元做自己的天使以來，一共融資33.7億美元，按照人民幣7算就是235.9億，到今天也就是每個月燒掉4.5億每天燒掉1483萬人民幣。一張100的RMB是1.1克，1483萬人民幣就是163公斤，326斤！一個月4.5億就是差不多5000公斤也就是5噸人民幣。
按照中國14億人口計算，瓜子已經(jīng)為每個中國人燒掉16.85元。可是，以為比較二手車不如咖啡一樣，凌通社這樣的2B都會為了1.8折去買，其實(shí)燒在每個二手車車主上面的錢是多少恐怕是一個迷。

1
2015-2017：融資7.1億美元

2
2017-2018：融資11.6億美元

3
2019：融資15億美元

四、瓜子上市生死時速
彭博社：受到了冠狀病毒爆發(fā)的打擊
對于瓜子二手車來說，可以說是生不逢時，或者說瓜子的速度還是慢了一點(diǎn)。現(xiàn)在瓜子面臨的問題是連軟銀也沒錢了、瑞幸丑聞之后上市難了、新冠肺炎不知道什么時候結(jié)束。

1
可能成為第一個被新冠打敗的模式公司
其實(shí)凌通社很早看到彭博社關(guān)于瓜子融資的報道。當(dāng)初凌通社印象深刻的是受到了冠狀病毒爆發(fā)的打擊”。新冠肺炎現(xiàn)在繼續(xù)蔓延中，中國和全球一樣，要恢復(fù)常態(tài)可能還要想當(dāng)一段時間，對于瓜子來說，不恢復(fù)常態(tài)一切都是空。
(Bloomberg) -- China’s car trading platform Chehaoduo Group, backed by SoftBank Vision Fund, is exploring options to raise several hundred million dollars after auto sales took a hit in the coronavirus outbreak, according to people familiar with the matter.
The company is studying possibilities including equity fundraising and asset-backed securities issuance, said the people, who asked not to be identified as the discussions are private. The car platform is also considering seeking support from local government, one of the people said.
知情人士說，在軟銀愿景基金（SoftBank Vision Fund）的支持下，中國的汽車交易平臺車好多集團(tuán)（Chehaoduo Group）正在探索多種選擇，以籌集數(shù)億美元，因?yàn)槠囦N售受到了冠狀病毒爆發(fā)的打擊。知情人士說，該公司正在研究包括股權(quán)募集和資產(chǎn)支持證券發(fā)行在內(nèi)的可能性，因?yàn)橛懻撌撬饺说模麄儾辉竿嘎缎彰Ｆ渲幸晃恢槿耸空f，該汽車平臺還在考慮尋求當(dāng)?shù)卣闹С帧?br/>因?yàn)槿蚴艿叫鹿诜窝椎臎_擊，很多行業(yè)依靠呼吸機(jī)活命，汽車行業(yè)是其中之一，公開數(shù)據(jù)顯示，今年一季度乘用車銷量降40.8%。二手車市場，上海的數(shù)據(jù)顯示，今年1-3月份上海市二手車?yán)塾嫿灰琢繛?5442輛，同比下31.15%。這個行業(yè)正遭遇滅頂之災(zāi)。瓜子前面有沒有光真的不知道。
如果新冠繼續(xù)，瓜子可能成為第一個被模式打敗的公司。

2
一條路都不好走
對于瓜子來說后面的路有幾條，一條都不好走。道路萬萬條，搞錢一條最難。
01
1、繼續(xù)融資：連軟銀都失敗了
前提是能找到。
此前，中國的準(zhǔn)備市場都把to Vc甚至to 孫正義作為一個模式，就是說你的目標(biāo)就是給VC說故事，最后給孫正義說故事。但現(xiàn)在孫正義自己的已經(jīng)陷入了困境。路透社的一篇文章說“由于關(guān)鍵賭注令人失望，軟銀的中國戰(zhàn)略搖搖欲墜”。

其未上市的投資組合也存在問題。遠(yuǎn)景基金在二月份向Guazi.com投資了15億美元，使二手車交易平臺的價值超過90億美元。
知情人士說，但今年上半年對Guazi.com進(jìn)行的5億美元融資未能啟動。
那些沒有被授權(quán)與媒體對話并拒絕透露姓名的人士說，潛在的投資者認(rèn)為這太昂貴了，并且由于在銷售下降的行業(yè)缺乏利潤而推遲了投資。
Guazi.com在一份聲明中說，有關(guān)新基金的談判已經(jīng)進(jìn)行，投資者包括遠(yuǎn)景基金和其他頂級國際投資機(jī)構(gòu)，預(yù)計第四季度將實(shí)現(xiàn)盈利。
公平地說，由于經(jīng)濟(jì)增長的急劇放緩和與美國的貿(mào)易緊張關(guān)系，許多中國IPO跌跌撞撞。
但是投資者和一些與中國相關(guān)交易的銀行家表示，軟銀的參與曾經(jīng)是前景光明的跡象，現(xiàn)在被視為危險信號，表明該公司可能被高估了。
一位參與OneConnect IPO的人士表示：“軟銀已成為市場達(dá)到頂峰的信號。”
對于本文，軟銀拒絕評論其對中國公司的投資。
02
向地方政府求援
彭博社的報道之中還有一個就是請求地方政府支持，其實(shí)此前羅永浩的錘子以及蔚來就走過這條路，但現(xiàn)在地方政府也是越來越捉襟見肘了，能否忽悠真是一個難題。
03
3、上市
上市融資割韭菜這些資本玩家的終極目標(biāo)。尤其是從海外的資本融資在國內(nèi)瘋狂吹大市場然后忽悠國際資本他們已經(jīng)爐火純青，一般他們的模式就是VIE。
首先國內(nèi)非常低的出資成立一個小公司，在海外成立一個公司，國內(nèi)的公司股權(quán)最后出質(zhì)給海外的公司。海外的公司作為融資主體最后也海外上市。這樣的公司逃避了中國和海外的雙重監(jiān)管，比如瑞幸丑聞之后，按照美國的法律制度陸正耀可能得吃幾百年官司，但因?yàn)槭且患彝鈬荆袊]有管轄權(quán)，陸正耀可以在中國逍遙法外。所以最近美國已經(jīng)開始要求加強(qiáng)中國的這些公司的監(jiān)管，包括提供審計底稿呢，瑞幸最后被揭露傳就是負(fù)責(zé)審計的公司看了底稿不敢簽字。
瑞幸還有一個可能是香港合作中國科創(chuàng)板上市，不過科創(chuàng)板現(xiàn)在明確說不要平臺類的公司。所以瑞幸如果要上市，可能唯一的選擇地是香港了，而香港，看看小米就知道了，不知道還有沒有這么多韭菜能割到。
第一步：國內(nèi)成立一個小公司

第二步：股權(quán)質(zhì)押給母公司

第三步：股權(quán)VIE給海外的公司

熬下去，扛起來！

對于瓜子的未來，現(xiàn)在瓜子成功借到40億，看起來是一個很大的數(shù)字，但現(xiàn)在瓜子此前融資的200億優(yōu)先股股息要付，借到的錢付利息也只能2年，如果按照現(xiàn)在的燒錢速度，對于瓜子來說，時間不多了。
朋友圈看到這條東西，覺得這個可能就是瓜子的現(xiàn)狀。只是前方有沒有光，可能還是一個問號。

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