返利網(wǎng)導(dǎo)流的多家p2p平臺已經(jīng)暴雷，公司存在受到牽連，被起訴或被相關(guān)部門處罰的風(fēng)險。

雷達(dá)財經(jīng)出品 文|長帆 編|深海
在創(chuàng)立約14年后，“返利導(dǎo)購鼻祖”返利網(wǎng)終于正式啟動上市。不過，返利網(wǎng)并非直接ipo，而是選擇借殼ST昌九。
返利網(wǎng)初步估值約32億元左右，該估值低于2015年C輪融資近40億元。
ST昌九此前在重組停牌公告中披露，“返利網(wǎng)”的經(jīng)營主體上海中彥信息科技股份有限公司（下稱“中彥科技”）實際控制人給出了三年合計6億元的業(yè)績承諾。然而，“返利網(wǎng)”在2017年至2019年期間，僅2017年凈利潤略高于2億元，2018年和2019年凈利潤均在1.5億元左右。而從營業(yè)收入來看，公司2017年至2019年連續(xù)下滑。
對于如何實現(xiàn)業(yè)績承諾，“返利網(wǎng)”相關(guān)負(fù)責(zé)人給出業(yè)績增長的其中一個方向是內(nèi)容生態(tài)。不過，其同行值得買已經(jīng)率先卡位。
值得一提的是，返利網(wǎng)導(dǎo)流的多家P2P平臺已經(jīng)暴雷，公司存在受到牽連，被起訴或被相關(guān)部門處罰的風(fēng)險。
返利網(wǎng)借殼ST昌九，引發(fā)上交所關(guān)注，上交所連發(fā)22問。
公司估值較C輪縮水近40億
企查查資料顯示，中彥科技成立于2007年10月，是國內(nèi)較早的返利導(dǎo)購平臺。
根據(jù)交易預(yù)案，“返利網(wǎng)”APP及其網(wǎng)站（www.fanli.com）是中彥科技主要運營的產(chǎn)品。公司于2012年推出“返利網(wǎng)”移動客戶端并大力發(fā)展移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。目前，中彥科技的主要收入中彥科技稱，公司和多家知名電商平臺和品牌商保持了良好的合作關(guān)系，包括阿里巴巴（淘寶、天貓等）、京東、拼多多、蘇寧易購、唯品會、餓了么、美團(tuán)、考拉海購、同程等國內(nèi)外知名電商，以及蘋果、耐克、華為和松下等國內(nèi)外知名品牌商。
近三年來，中彥科技從杭州阿里媽媽軟件服務(wù)有限公司（淘寶、天貓）、重慶京東海嘉電子商務(wù)有限公司（京東）獲得的收入占各期營業(yè)收入的比重約在55%以上。
中彥科技稱，“返利網(wǎng)”APP積累了規(guī)模龐大的用戶群體，目前已擁有超過2.4億的累計注冊用戶。根據(jù)第三方數(shù)據(jù)平臺 QuestMobile 的數(shù)據(jù)，2019年“返利網(wǎng)”APP月平均活躍用戶數(shù)為1063.94萬人；2019年第三方導(dǎo)購類應(yīng)用中，“返利網(wǎng)”APP在月平均活躍用戶數(shù)、總使用次數(shù)名列行業(yè)第一，總使用時長名列行業(yè)第二。
在多年發(fā)展歷程中，返利網(wǎng)也試圖登陸資本市場。早在2014年它就計劃與美國最大返利網(wǎng)站Ebates合并上市，但因Ebates被收購而終止。
據(jù)騰訊科技報道，2015年8月，姜顯森出任返利網(wǎng)CFO，在公司境外上市方面有豐富經(jīng)驗的姜顯森加盟或加快返利網(wǎng)赴美上市進(jìn)程。
2018年9月，中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布上海中彥輔導(dǎo)備案基本情況表，返利網(wǎng)IPO的計劃又一次被外界關(guān)注，但最終不了了之。
最終，中彥科技選擇了借殼上市。今年3月19日，ST昌九發(fā)布重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，ST昌九將用全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)置換給返利網(wǎng)的14名股東，而擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，ST昌九及其子公司將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買，其中，13.635%的股份由支付現(xiàn)金的方式購買，對應(yīng)現(xiàn)金金額為4.46億元。
由現(xiàn)金支付價格推算，中彥科技估值約在32.68億元，以返利網(wǎng)2019 年1.5 億元利潤測算，估值在22倍左右。
雷達(dá)財經(jīng)根據(jù)企查查梳理發(fā)現(xiàn)，返利網(wǎng)在2015年C輪融資近1億美元融資,由日本樂天領(lǐng)投。C輪融資完成后，返利網(wǎng)估值達(dá)10億美元。

融資歷程
據(jù)此估算，返利網(wǎng)借殼估值較C輪縮水近40億。
近年來營業(yè)收入連續(xù)下滑
在交易預(yù)案中，ST昌九披露了返利網(wǎng)近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)。返利網(wǎng)2017年、2018年和2019年的營業(yè)收入分別為9.27億元、7.15億元和6.11億元，呈現(xiàn)不斷下滑趨勢。
對于業(yè)績下滑，返利網(wǎng)解釋稱收入降低主要是優(yōu)惠券類導(dǎo)購工具的收入占比上升。在優(yōu)惠券模式下，用戶在消費時可直接享受折扣優(yōu)惠，因此通過“返利網(wǎng)”為各電商平臺或商家導(dǎo)購達(dá)成的成交額將減少，相應(yīng)地，在返利網(wǎng)與電商平臺或商家以 CPS（即按實際成交額）結(jié)算的模式下，即使傭金率不變，返利網(wǎng)所收取的電商導(dǎo)購傭金收入也會相應(yīng)減少，從而導(dǎo)致報告期內(nèi)，返利網(wǎng)營業(yè)收入呈下降趨勢。
返利網(wǎng)強(qiáng)調(diào)，在優(yōu)惠券模式下，導(dǎo)購方不需要再向用戶支付返利，相應(yīng)地營業(yè)成本也隨之減少，因此導(dǎo)購工具的轉(zhuǎn)換，雖然會減少標(biāo)的公司營業(yè)收入，但對凈利潤的實現(xiàn)不產(chǎn)生負(fù)面影響。
雷達(dá)財經(jīng)注意到，近年來返利網(wǎng)凈利潤增長乏力。
數(shù)據(jù)顯示，返利網(wǎng)2017年、2018年、2019年凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元，2018年和2019年的凈利潤均低于2017年。
內(nèi)容生態(tài)將成為新增長點？
對于此次交易，中彥科技實際控制人給出了三年合計6億元的業(yè)績承諾。以2019年凈利潤為基數(shù)，相當(dāng)于每年15%的增長率，三年利潤分別各為1.73億，1.98 億.2.28 億。然而，從過去幾年的情況看，中彥科技的凈利潤并不能達(dá)到15%的增長率，且2018年還出現(xiàn)劇烈下滑。
中彥科技的業(yè)績承諾如何完成？中彥科技首席執(zhí)行官葛永昌表示，目前整個市場規(guī)模還很大，公司看好行業(yè)的發(fā)展前景。報告期內(nèi)，“返利網(wǎng)”APP及網(wǎng)站保持了每年百億元以上的導(dǎo)購交易規(guī)模，在同行業(yè)中具有明顯的市場規(guī)模優(yōu)勢。
葛永昌稱，基于多年來的研發(fā)和運營經(jīng)驗，公司形成了一套完善的導(dǎo)購服務(wù)系統(tǒng)和運營流程，積聚了規(guī)模龐大的消費者群體。截至2019 年12 月31日，“返利網(wǎng)”的累計注冊用戶數(shù)超過 2.4 億。在用戶規(guī)模、研發(fā)能力、運營經(jīng)驗和合作商家等方面均處于行業(yè)領(lǐng)先水平，優(yōu)秀的行業(yè)競爭力增強(qiáng)了盈利能力。
葛永昌還給出了內(nèi)容生態(tài)的答案。其稱，2018年以來，返利網(wǎng)開始發(fā)力內(nèi)容生態(tài)，接入了大量高頻的生活服務(wù)場景，并基于返利網(wǎng)十幾年以來的歷史數(shù)據(jù)累積，為品牌商提供整合數(shù)字營銷解決方案。這一系列戰(zhàn)略規(guī)劃的落地，將進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，為未來業(yè)績提供有力的支撐。
然而在內(nèi)容導(dǎo)購領(lǐng)域，返利網(wǎng)并不具有領(lǐng)導(dǎo)優(yōu)勢。雷達(dá)財經(jīng)打開返利網(wǎng)官網(wǎng)，基本都是購物鏈接。而返利網(wǎng)APP首屏均是購物鏈接，下拉才會出現(xiàn)內(nèi)容。

返利網(wǎng)官網(wǎng)基本都是購物鏈接
而導(dǎo)購平臺值得買官網(wǎng)首頁即有社區(qū)頻道，其中存在大量內(nèi)容，首頁大圖也是內(nèi)容鏈接。而移動端基于內(nèi)容構(gòu)建，從不同維度和層面向消費者介紹高性價比、好口碑的商品和服務(wù)。

值得買首頁存在大量內(nèi)容鏈接
事實上，值得買早在2013年即開始運作“好文”，主要承載來自社區(qū)達(dá)人用戶和媒體機(jī)構(gòu)分享的消費內(nèi)容。目前已形成了以攻略、曬物、評測、榜單等內(nèi)容類型為主打，以海量聚合型話題為線索，聚合大量價值內(nèi)容，幫助用戶學(xué)習(xí)相關(guān)的消費知識，提升決策效率和生活樂趣。“好文”極大地提升了用戶的粘性、活躍度和忠誠度，頻道內(nèi)大量優(yōu)質(zhì)原創(chuàng)內(nèi)容，也成為值得買區(qū)別于競爭對手的特色。
由于擁有大量的內(nèi)容，值得買的用戶活躍度非常高。2019年上半年，月平均活躍用戶數(shù)為2560.13萬，同比增長10.47%。而返利網(wǎng)盡管注冊用戶數(shù)超值得買，但月活躍用戶僅1063.94萬人，不到值得買一半。

值得買用戶情況
而從營收和利潤增速來看，值得買優(yōu)于返利網(wǎng)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，值得買2017年、2018年和2019年公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.67億元、5.08億元和6.62億元；實現(xiàn)凈利潤分別為8624.14萬元、9571.92萬元和1.17億元。
有業(yè)內(nèi)人士表示，雖然內(nèi)容紅利正在爆發(fā)，但返利網(wǎng)由于基因問題，很難全力去獲取內(nèi)容紅利。
上交所22問借殼
返利網(wǎng)曾為P2P平臺導(dǎo)流，也為此次借殼增加了不確定性。
2016年7月返利網(wǎng)推出理財返利頻道后，先后為100多家P2P平臺提供導(dǎo)流服務(wù)，其中已經(jīng)暴雷的就包括國盈金服、普天金安、田金所、金豆包等平臺，多位消費者在投訴平臺對返利網(wǎng)投訴。
在交易預(yù)案中，返利網(wǎng)提示風(fēng)險稱，報告期內(nèi)，標(biāo)的公司曾為P2P理財公司提供了導(dǎo)購及廣告展示服務(wù)，該類業(yè)務(wù)已于2019年下半年全面終止。由于P2P行業(yè)不規(guī)范經(jīng)營現(xiàn)象普遍，且存在一定的產(chǎn)生糾紛的法律風(fēng)險，因此標(biāo)的公司存在因所服務(wù)的P2P理財公司違約、破產(chǎn)、倒閉而受到牽連，存在因為對所發(fā)布的廣告內(nèi)容審查不嚴(yán)，而被起訴或被相關(guān)部門處罰的風(fēng)險。如果訴訟結(jié)果使得標(biāo)的公司需要賠付已收取的廣告費，或使得標(biāo)的公司受到相關(guān)部門的處罰，則可能會對標(biāo)的公司產(chǎn)生負(fù)面影響。
企查查資料顯示，因未對廣告內(nèi)容進(jìn)行核對，2018年，中彥科技被上海工商部門罰款2萬元。

公司為P2P導(dǎo)流也引發(fā)了上交所的關(guān)注。3月22日，上交所向ST昌九下發(fā)問詢函，詢問中彥科技為P2P理財公司提供導(dǎo)購及廣告展示服務(wù)的具體情況，包括但不限于收入金額、廣告展示合同約定的公司權(quán)利和義務(wù)條款等；
中彥科技與P2P相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的訴訟、仲裁、處罰的基本案情、原因、進(jìn)展，結(jié)合廣告法等相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)模，分析說明標(biāo)的公司可能存在的法律風(fēng)險；
中彥科技對相關(guān)風(fēng)險的應(yīng)對措施，包括但不限于廣告合規(guī)性的審查依據(jù)及制度安排等；
報告期內(nèi)是否存在對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的訴訟或仲裁，如有，詳細(xì)披露并充分揭示風(fēng)險，并說明中彥科技是否符合相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問、會計師和律師發(fā)表意見。

上交所還對中彥科技營業(yè)收入下滑等其他21個問題進(jìn)行了問詢。
注：本文是雷達(dá)財經(jīng)原創(chuàng)。未經(jīng)授權(quán)，禁止轉(zhuǎn)載。

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