由“科創板第一股”華興源創主導的科創板并購重組第一單迎來最新進展，3月8日晚間，華興源創公告稱，第一屆董事會第十四次會議通過了對歐立通的重組議案，擬通過發行股份及支付現金的方式收購歐立通100%股權，總對價為10.4億元。
這次重組事件最早可追溯到2019年12月6日，當時，華興源創首次披露了對歐立通的重組預案，宣布以11.5億元對價收購蘇州歐立通自動化科技有限公司 簡稱：“歐立通” 100%股權。根據當時評估，截至去年8月底，歐立通的全部凈資產1.67億元。按照11.5億的交易價格，歐立通資產增值率高達5.88倍。
同一日，上市公司還公布了更新后的收購草案，對比前述預案，此次收購草案中，標的歐立通的資產增值率發生了明顯下滑。根據最新評估，歐立通的凈資產為2.11億元，評估值下為10.4億元，對應增值率下調到了3.93倍。
業界分析，華興源創之所以急于高倍溢價收購歐利通，主要目的在于增厚上市公司業績并抬升公司股價。近年來，華興源創營收凈利潤增速出現雙雙放緩甚至下滑趨勢，最新披露的業績快報顯示，2019年，華興源創歸母凈利潤增速下滑26.77%。最新股價數據顯示，華興源創當前股價為46.54元/股，較最高時的78.58元/股附近已下跌了4成多。
標的業績增速迅猛
華興源創去年有望增加6成凈利
草案顯示，歐立通創立于2015年，主營業務為提供各類自動化智能組裝、檢測設備，產品應用于以可穿戴產品 如智能手表、無線耳機等 為代表的消費電子行業，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環節，已與廣達、仁寶、立訊等電子廠商建立合作關系。
根據收購草案，華興源創將以發行股份的方式支付交易對價70%，約為7.28億元，以現金方式支付交易對價的30%，約3.12億元。
若上述收購事項最終完成，歐立通的兩位夫妻股東——李齊花和陸國初無疑成為最大贏家。草案顯示，李齊花持有歐立通股份比例為65%，陸國初持有其余35%的股權。若交易最終完成，在不考慮配套融資情況下，李齊花和陸國初將雙雙進身華興源創十大股東之列，持股比例分別為4.23%和2.28%。
在為何兩次公布的收購方案中，華興源創寧愿溢價都要收購歐立通？
收購草案中，華興源創現實控人陳文源、張茜夫婦給出了部分解釋，其稱：“本次重組購買的資產符合科創板定位，與上市公司的主營業務具有協同效應，有利于促進主營業務整合升級，有利于提升上市公司業務規模和盈利水平，有利于增強上市公司持續經營能力，有利于維護上市公司及全體股東的利益。
若從盈利角度分析，華興源創主要還是看中了歐立通優良的業績增長勢頭。過往公告顯示，歐立通成立于2015年2月13日，成立后的短短幾年時間里，其業績增長勢頭可以用突飛猛進來形容。
草案顯示，2017年，歐立通營業收入僅為7384.98萬元，到2018年，這一數字突然飆升到了2.42億元，增幅226.59%。凈利潤方面的增速更是令人瞠目，2017年，歐立通年內凈利潤為1330.93萬元，2018年則為8231.48萬元，增幅高達518.47%。
到2019年，歐立通的業績增速有所放緩，但依舊保持穩定向前趨勢。2019年1-11月，歐立通實現營業收入2.81億元，凈利潤則進一步增加到1.17億元。
收購草案中顯示，歐立通的加入有望大幅增厚華興源創業績。2019年1-11月，并表后，華興源創的營業收入有望從11.5億元增加到14.3億元，增幅24.48%；歸母凈利潤則從1.6億增至2.6億，增幅63.79%。另外，其總資產和凈資產也將分別實現大幅增加。
華興源創自身業績乏力
股價較最高時跌落超4成
除了收購標的優質外，華興源創搶先發起收購也與自身的業績乏力有關。
作為科創板第一股，華興源創甫一上市后便面臨諸多爭議。其中，盈利期成長不明為最大爭議點之一。
根據招股書數據顯示，2016-2018年，華興源創營業收入分別為5.16億元、13.70億元、10.05億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.80億元、2.10億元、2.43億元。
從具體年份的增速表現上看，2017年，華興源創營收同比增速還高達165.5%，但在2018年突降為-26.63%。此外，2017年增速翻番的同時，其凈利潤卻僅增加16.7%，不得不讓人對其盈利能力前景表達疑惑。
而在2019年，華興源創的凈利也出現下滑，其早前披露的業績快報顯示，2019年華興源創營業收入12.64億元，同比增加25.71%；歸屬于上市公司股東凈利潤1.78億元，同比下滑26.77%。根據公告解釋，其業績下滑原因有：新取得的BMS電池芯片檢測產品研發投入難度大，導致毛利率水平偏低；其SOC芯片測試設備的研發投入增加，短期內未取得收益等。
根據招股書披露，該公司對標的a股上市公司為創業板上市公司精測電子(300567)。但與華興源創不同的是，近幾年，精測電子(300567)的業績增長則穩定許多。2017年-2018年，精測電子(300567)營收增速分別為70.81%和55.24%；歸母凈利潤增速為69.07%和73.19%。
業績增速放緩加上表現起伏不定，也一定程度上影響了上市公司股價。作為科創板第一股，華興源創上市第二周股價即升至78.58元/股，但其后不久，其股價便一路下跌，至2019年11月底甚至跌到31元/股附近。到12月份，上市公司披露了對歐立通的重組預案后，公司股價才有所回升，3月9日的最新收盤數據顯示，華興源創當前股價為46.54元/股，較最高價仍下跌4成多。
綜上來看，華興源創收購歐立通既能增加業績又可抬升股價，對于上市公司而言似乎是勢在必行之舉。
新增商譽8.3億
未來會不會發生減值？
縱觀A股上市公司近兩年的收購史，每逢上市公司溢價收購，商譽減值多半會成為其未來待爆的一顆大雷。根據此次收購草案，華興源創收購歐立通新增的商譽值高達8.3億元。
為應對這項風險，根據草案，華興源創與歐立通之間達成業績承諾協議。雙方約定，李齊花、陸國初作為補償義務人，承諾歐立通2019年、2020年和2021年累計凈利潤不低于3億元。
上述提到，2019年1-11月，歐立通凈利潤已經達到1.17億元，剩下的1.83億元還有兩年多時間完成，這一目標似乎不是什么難事。不過后續來看，完成業績承諾的同時，歐立通的未來仍隱藏諸多風險。公告中披露的經營風險分別有應收賬款高企和收入
對于應收賬款高企風險，截至2019 年11月30 日，標的公司應收賬款余額為 14325.26 萬元，應收賬款凈額為13609.59 萬元，應收賬款凈額占流動資產的比例為 68.72%，占總資產比例為58.24%。
而收入
除上述風險外，歐立通的技術實力究竟幾何也成為一個謎題。wind企業庫數據和企查查信息均顯示，歐立通當前僅有14項專利，其中13項為含金量相對不高的實用新型專利，僅一項為發明專利。如此技術實力如何做到業績高速增長？對此情形，新京報記者3月9日下午致電歐立通公司董秘辦，接電人員表示，按照有關部門信披規定，目前對此問題不方便作出回復。
記者 彭碩 編輯 徐超

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