決策主力編輯：張海妮
11月5日晚間，當代控股旗下的兩家控股公司——當代資管和當代旅游 下文中，當代控股、當代資管和當代旅游合稱當代系 ，在當代控股的官方上實名舉報江旅集團用公款宴請國家公務人員，并附有發票和相關人員照片。
《767股票知識網》記者注意到，當代系公司之所以對江旅集團實名舉報，或與雙方一宗關于國旅聯合(600358) 的股權轉讓糾紛有關。
股權轉讓起糾紛
在與江旅集團進行股份轉讓前，當代資管和當代旅游分別持有國旅聯合(600358)14.57%和11.47%的股份。
根據國旅聯合(600358)的公告，2018年6月29日，當代資管與江旅集團簽署了《股份轉讓協議》 以下簡稱6?29協議 ，按照6?29協議的約定，當代資管將其持有的14.57%國旅聯合(600358)股權轉讓給江旅集團，雙方約定的支付對價約為6.1億元。
2019年1月16日，上述股份轉讓的過戶登記手續已經完成。
2019年3月18日，當代旅游、金匯豐盈 金匯豐盈也屬于當代系，當代旅游和金匯豐盈互為一致行動人 分別與江旅集團簽署了《股份轉讓協議》 以下簡稱3?18協議 ，三方約定：當代旅游與金匯豐盈將其持有的11.47%和2.97%的國旅聯合(600358)股份轉讓給江旅集團，對價約為6.05億元。
國旅聯合(600358)2019年三季報顯示，當代旅游、金匯豐盈仍然為國旅聯合(600358)的股東，這也意味著當代旅游、金匯豐盈和江旅集團的股份轉讓并未完成登記過戶手續。
2019年9月6日，江旅集團作為原告，對當代資管、王春芳、當代投資、當代控股四名被告提起了訴訟，江西省南昌市中級人民法院已經受理該案件。
江旅集團認為，當代資管違反約定義務，其委派的原高級管理人員拒不進行工作交接，致使新任管理層無法開展經營管理工作，公司治理秩序被嚴重破壞，公司經營陷入混亂，造成了極其惡劣的后果和影響。
江旅集團稱，按照6?29協議的約定，江旅集團向當代資管支付的誠意金2億元在該協議簽署后自動轉為定金，違約方作為定金的收取方，守約方有權要求其雙倍返還定金。
因此，江旅集團向法院主張：要求辦理交接；證照等資料移交；當代資管應返還雙倍定金，合計約為人民幣2.44億元等。
當代系：江旅集團未履約完成
當代系則對雙方的履約存在著不同的看法，當代資管認為江旅集團未履行《戰略合作協議》，因此向廈門市中級人民法院提起訴訟。當代資管請求法院判令被告江旅集團將國旅聯合(600358)510萬股股票返還給當代資管。
頗讓人費解的是，為何此處冒出了一個《戰略合作協議》？
因為，在2018年6月29日國旅聯合(600358)發布的《關于控股股東簽訂暨實際控制人擬發生變更的公告》中，對這個《戰略合作協議》只字未提，僅披露了6?29協議。
對此，國旅聯合(600358)在今年10月22日回復上海證券交易所《監管工作函》時稱：“《股份轉讓框架協議》和《戰略合作協議》簽署時，相關方并未履行信息披露義務。2019年2月15日公司完成了第七屆董事會換屆，2019年6月26日公司聘任了新的高級管理人員，公司現任管理層對于上述事項并不知情。”
同日，國旅聯合(600358)對外披露了當代資管和江旅集團等相關方簽署的三份協議，分別是6?29協議、《國旅聯合(600358)當代資管、當代旅游、金匯豐盈與江旅集團關于國旅聯合(600358)之股份轉讓框架協議》 以下簡稱《框架協議》 和《國旅聯合(600358)當代控股、王春芳與江旅集團之戰略合作協議》 以下簡稱《戰略合作協議》 。
當代控股董事會辦公室工作人員胡嘯向《767股票知識網》記者表示：“ 我們認為 江旅集團的違約，主要集中在他沒有完全履行《戰略合作協議》。”
《框架協議》的簽署方總計有四方，分別是：當代資管、當代旅游和金匯豐盈，這三者為甲方；乙方為江旅集團。
按照《框架協議》的約定，甲方將其持有的29.01%的國旅聯合(600358)股份轉讓給江旅集團，轉讓價款合計約為12.15億元。記者注意到，在股權轉讓比率和轉讓價款上，《框架協議》與6?29協議和3?18協議約定的一致。
《戰略合作協議》的簽約方有三方，其中當代控股是甲方，江旅集團是乙方，王春芳是丙方。《戰略合作協議》約定，甲方向乙方推薦項目，乙方對推薦的項目進行投資。其中，《戰略合作協議》約定了兩個項目，分別是“海峽兩岸科技創新中心”項目和“中航當代半島”項目 《戰略合作協議》原文所述為包括但不限于這兩個項目 。
按照《戰略合作協議》的預定，乙方投資金額合計為10億元。
記者注意到，《戰略合作協議》還有這樣的約定：若《框架協議》履行完畢，則《戰略合作協議》廢止，江旅集團需要向當代資管、當代旅游和金匯豐盈另行補償5億元。若《框架協議》未履行完畢，則《框架協議》約定的轉讓股份需全部返還給當代資管、當代旅游和金匯豐盈，《框架協議》的2億元定金和《戰略合作協議》的0.5億元定金由當代系沒收。
胡嘯向記者表示：“就是我們說白了，如果沒有這個《戰略合作協議》，我們不會以這個價格把上市公司股權讓渡給他 江旅集團 的。”
當代資管及相關方已于2019年9月17日向江旅集團發出股權轉讓事項解約通知，并于9月20日向法院提起訴訟，請求判令江旅集團返還510萬股國旅聯合(600358)股份并申請了訴前保全凍結。
當代資管稱：“江旅集團未按照《戰略合作協議》第二條的約定支付10億元投資款，故當代資管提出解約。”
江旅集團：《戰略合作協議》不再具有法律效力
對于上述《戰略合作協議》所約定事項，江旅集團則有不同的看法。
值得注意的是，記者查閱了《戰略合作協議》和《框架協議》的原文后發現，這兩份協議簽署時間僅顯示為2018年6月，而并未寫明具體的簽署日期。而按照國旅聯合(600358)公告披露的信息，這兩份協議的簽署日期皆為2018年6月10日。
根據國旅聯合(600358)公告，江旅集團認為：“有關方2018年6月10日簽訂的《框架協議》、《戰略合作協議》，已被2018年6月29日江旅集團與當代資管簽訂的《股份轉讓協議》取代，不再具有法律效力。”
根據國旅聯合(600358)的公告，江旅集團認為，6?29協議第11.5條明確約定：“自本協議簽署之日起，雙方之間關于上市公司股份轉讓的權利、義務以本合同為準并取代雙方之前的任何相關書面、口頭約定。”自此，《框架協議》與《戰略合作協議》被《股份轉讓協議》取代，不再具有法律效力。

因此江旅集團認為，當代系提出解約時，《框架協議》已不再具有法律效力，當代資管及相關方無從再“解除”該協議。
2019年10月17日，江旅集團向當代資管等四方回函，表示當代資管等四方無權要求返還其依法取得的國旅聯合(600358)14.57%股權。
記者注意到，當代系與江旅集團爭論的焦點即《戰略合作協議》和《框架協議》的有效性。
胡嘯向記者表示：“《戰略合作協議》是《框架協議》的一部分，是不可分割的一部分，也是我司締約目的的統一體現。”
而針對6?29協議第11.5條的約定，當代系也有不同的理解。胡嘯稱：“因為之前我們 雙方 有很多版本的《股權轉讓協議》，合同 締約 過程中你來我往的有很多 版本 ，該條款是對此前的幾次修改做的約定，因為重大合同都會反復修改。另外，《股份轉讓協議》是當代資管與江旅集團簽署的，而《戰略合作協議》是當代控股和江旅集團簽署的，兩份協議根本不是同一主體簽署的，因此是無法覆蓋的。”
《767股票知識網》記者試圖就江旅集團是否存在當代系舉報的公款宴請情況、上述多份協議之間的關系采訪江旅集團。江旅集團辦公室工作人員向記者表示：“ 當代系所舉報的 公款宴請，這個應該是沒有吧。”而針對記者關于股權轉讓糾紛的問題，該工作人員稱自己不是很清楚，需要請示領導。
而當記者要求江旅集團辦公室工作人員提供電子郵件地址，以便發送《采訪函》，江旅集團辦公室工作人員并未向記者提供，并稱：“我不是說不給你 電子郵件地址 ，我晚一點，我們說下 請示下 給哪位的郵箱給您，然后再跟您對接。”
隨后，記者又多次撥打江旅集團辦公室電話，但截至發稿再未聯系上對方。
文中公司名稱對照表：
金匯豐盈——北京金匯豐盈投資中心 有限合伙
當代控股——廈門當代控股集團有限公司
當代資管——廈門當代資產管理有限公司
當代旅游——廈門當代旅游資源開發有限公司
當代投資——鷹潭市當代投資集團有限公司
江旅集團——江西省旅游集團股份有限公司
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