10月12日，廣東證監局發布了四份警示函公告，分別針對四通股份(603838)、康恒環境、華泰聯合、坤元資產評估及相關人員。《767股票知識網》記者了解到，2018年8月23日，四通股份(603838)發布重組預案，擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，作價8.02億元，與康恒環境100%股權中的等值部分進行資產置換，擬置入資產作價約85億元。
雖然今年3月5日，四通股份(603838)已經表示決定終止本次重大資產重組事項，但監管層依舊對相關責任方采取了出具警示函的行政監管措施。
警示函揭露重組項目三大問題
10月12日，廣東證監局發布了四份警示函公告，分別針對四通股份(603838)、康恒環境、華泰聯合、坤元資產評估及相關人員。廣東證監局稱，近期對廣東四通集團股份有限公司2018年擬發行股份購買上海康恒環境股份有限公司 以下簡稱康恒環境 100%股權的重組上市項目進行了檢查，發現以下問題：
首先是康恒環境股權價值評估不準確。四通股份(603838)相關重組報告書披露，對康恒環境股權價值評估時預測了康恒環境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但康恒環境及有關評估機構實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關股權評估沒有充分考慮康恒環境經營模式，將該公司EPC業務全部視為外部EPC業務，同步產生收入及現金流量，與康恒環境的實際經營和合并口徑的現金流量情況不符，導致重組報告書披露的康恒環境股權評估價值高估。
第二是康恒環境關聯交易披露不充分。重組報告書未披露康恒環境與無錫方菱環保科技有限公司之間的關聯關系及2018年2327.18萬元的關聯交易。
最后是重組報告書有關康恒環境的財務信息披露存在以下問題：一是未披露康恒環境部分股東報告期內通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，康恒環境部分股東與供應商存在資金往來。二是康恒環境寧波項目排污權報告期內攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應調減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環境存在2016年虛增固定資產的情形。
廣東證監局稱，蔡鎮城作為四通股份(603838)董事長，黃奕鵬作為四通股份(603838)董事會秘書對四通股份(603838)上述違規行為負有主要責任。
此外，廣東證監局還對以下公司及個人采取出具警示函的行政監管措施，分別是；康恒環境；華泰聯合及財務顧問主辦人孔祥熙、程益竑、邵劼；坤元資產評估及簽字評估師汪滄海、應麗云、章陳秋。
增值3.87倍引發監管層關注
記者了解到，2018年8月23日，四通股份(603838)發布重組預案，擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，作價8.02億元，與康恒環境100%股權中的等值部分進行資產置換，擬置入資產作價約85億元。
當然，這85億元的高估值也是上述監管處罰函首先關注到的問題。坤元資產評估高級經理應麗云在媒體說明會上表示，本次評估采用收益法的評估結果作為康恒環境股東全部權益價值最終評估值，即于評估基準日2018年3月31日，在持續經營的假設條件下，康恒環境股東全部權益的市場價值為850,005.94萬元。本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論，評估增值675,305.02萬元，增值率為386.55%，增值較高。
華泰聯合執行總經理邵劼彼時也表示，康恒環境的市盈率、市凈率屬于合理范圍，本次交易估值基于對康恒環境未來盈利能力、所處行業地位及經營情況的合理預測，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。然而對于上述說法，監管層卻認為康恒環境股權評估價值高估。
此外值得一提的是，若本次交易完成后，上市公司將持有康恒環境 100%股權，上市公司的控股股東將變更為磐信昱然，中信產業基金控制磐信昱然，但是中信產業基金無實際控制人，從而上市公司無實際控制人。“國內產業基金實踐中，定位更多的還是以財務投資為主，獲取控股權的還是比較罕見，所以這也引發了監管層關注”，有業內人士說道。
證監會一次反饋意見下發后，四通股份(603838)更改了交易預案，比如包括將股份鎖定期延長到48個月以及有限合伙并購基金磐信昱然合伙人進行多層穿透鎖定等。緊接著證監會二次反饋意見則劍指標的估值。隨著監管問詢，四通股份(603838)在今年1月24日向證監會申請中止重大資產重組事宜，3月5日決定終止本次重大資產重組事項，并向中國證監會申請撤回本次相關申請文件。