“最賺錢財經(jīng)作家”吳曉波，在杭州白沙泉并購金融街(000402)區(qū)“認領(lǐng)”了一幢小樓，旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司 下稱“巴九靈” 就坐落于此。
盡管身處并購街區(qū)，不過，巴九靈被a股上市公司全通教育(300359) 維權(quán) 15億收購一事，在半年之后仍懸而未決。
早在今年3月17日，全通教育(300359)宣布發(fā)行股份對價15億元收購吳曉波、邵冰冰夫婦等19名股東所持的巴九靈96%股權(quán)，其核心資產(chǎn)包括“吳曉波頻道”，眾人直呼“吳曉波要來A股了”，不過該交易兩次遭到深交所問詢，過程頗為曲折。
9月23日晚，全通教育(300359)披露進展公告稱，“交易各方對重組方案所涉交易定價、業(yè)績承諾與補償安排等要素持續(xù)開展進一步的洽談，截至目前對前述核心條款等尚未達成最終共識”，暗示上述重組面臨變數(shù)。
在交易的關(guān)鍵節(jié)點，全通教育(300359)緣何如此表態(tài)？
核心條款尚未談攏
全通教育(300359)在上述公告中稱，若交易未能在2019年9月28日前發(fā)出股東大會通知，需召開董事會明確是否繼續(xù)推進重組，最終結(jié)果存在重大不確定性。
“主要還是公告里提到的各項核心條款，交易雙方未達成一致”，9月24日下午，21世紀經(jīng)濟報道記者致電全通教育(300359)證券事務(wù)部，對方表示，“9月28日之前，公司董事會將審議是否繼續(xù)進行交易，然后再召開股東大會表決，所以對交易作一個風險性提示”。
相比于全通教育(300359)的公開表態(tài)，交易另一方巴九靈相對沉默。
9月24日，21世紀經(jīng)濟報道記者聯(lián)系到巴九靈媒體聯(lián)系人，對方稱“該交易主要由公司董事會安排，目前不接受采訪”。
根據(jù)3月31日披露的交易預(yù)案，全通教育(300359)擬向巴九靈19名股東總計發(fā)行2.4億股，6.25元每股購買其持有的巴九靈96%股份，交易價格暫定為15億元。
盡管全通教育(300359)稱，交易完成后，陳熾昌、林小雅夫婦合計持股將變更為26.69%，巴九靈實控人吳曉波方面將持股10.35%，上市公司實控人未發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市，但在相關(guān)并購人士看來，事實上，全通教育(300359)收購巴九靈96%股權(quán)一事已涉及類借殼。
“巴九靈的體量還是比較大的，不排除交易觸發(fā)類借殼。既然是類借殼案例，就是多種利益的博弈，比如收購對價，業(yè)績承諾的期限，PE倍數(shù)，上市公司承諾的董事會席位。此外，現(xiàn)在的交易時機是不是合適，都是談判的條件，雙方無法達成一致其實很正常?！?月24日，一位參與過教育資產(chǎn)并購事項的人士向21世紀經(jīng)濟報道記者指出。
國金證券(600109)教育行業(yè)分析師吳勁草在接受其他媒體采訪時表示，全通教育(300359)過去幾年，業(yè)務(wù)沒有找到一個特別明晰的增長點，目前全通教育(300359)確實是需要通過并購，來實現(xiàn)業(yè)績增長。本次收購如果失敗，對于全通教育(300359)來說，是一個不小的打擊。
全通教育(300359)2019年半年報顯示，其商譽賬面價值為7.05億元，占上市公司凈資產(chǎn)的比例高達 53.27%。此外，全通教育(300359)2019年上半年虧損達2546萬元。
96頁和42頁兩次“陳情”
盡管被稱為“最賺錢財經(jīng)作家”，吳曉波的A股之路卻略顯曲折。
3月29日，吳曉波曾向21世紀經(jīng)濟報道記者坦言，該交易受到市場熱議，“承受了巨大的壓力”，但是，“作為一個文創(chuàng)公司的董事長，在做一個跟投資相關(guān)的冒險的事，在內(nèi)心深處是挺平靜的。”
從過程來看，3月31日，在全通教育(300359)宣布方案后不久，深交所火速下發(fā)問詢函，重點關(guān)注巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度，交易的實質(zhì)是否為吳曉波個人IP證券化，是否存在炒作股價的情形，是否為“忽悠式”重組等。
4月8日早間，全通教育(300359)對深交所一次問詢函作出回復，內(nèi)容長達96頁。
在強調(diào)收購并非吳曉波個人IP證券化之后，4月9日，深交所再次對全通教育(300359)下發(fā)問詢函，針對其各板塊業(yè)務(wù)收入確認、持續(xù)盈利能力再度問詢，4月12日，全通教育(300359)二次回復，內(nèi)容長達42頁。
根據(jù)問詢函回復，巴九靈成立于2014年7月22日，注冊資本為7500萬元，旗下微信公號包括“吳曉波頻道” 、“德科地產(chǎn)頻道”、“企投家并購”、“大頭企投會”等。
巴九靈的業(yè)務(wù)主要分為“泛財經(jīng)知識傳播”、“企投家學院”、“新匠人學院”和“知識付費”等四大板塊。
從業(yè)績來看，2016至2018年巴九靈實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.3億元，1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤分別為4092萬元，5008.83萬元和7537.03萬元。
對此，巴九靈給出了2019 年-2021年實現(xiàn)的扣非凈利潤 剔除2019年度股權(quán)激勵及給予摯信投資利息的影響 累計不低于3.6億元的承諾。
值得一提的是，此次注入全通教育(300359)，巴九靈100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元，較其A輪融資時的20億估值，已下滑了約20%。
早在2017年1月，巴九靈全資子公司上海巴九靈文化傳播有限公司曾完成A輪融資，摯信資本領(lǐng)投，浙商創(chuàng)投、頭頭是道、普華資本跟投，融資額為1.6億元，投后估值達20億元。
9月24日，順至投資董事長王漫書向21世紀經(jīng)濟報道記者分析，“總體上來說，巴九靈屬于成立時間不長的新業(yè)態(tài)公司，其核心業(yè)務(wù)包括知識付費和企業(yè)家培訓，這些還是有一定的市場容量的。”
“收購資產(chǎn)的價值判斷在于對其未來經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性的預(yù)期，如果業(yè)績預(yù)期不夠穩(wěn)定，則在估值方面應(yīng)該給予一定的風險折扣。假設(shè)其2019年凈利潤1億元，我認為比較公允的估值在10億-12億元，現(xiàn)在15億元的估值偏高”，王漫書指出。
花41萬元“買粉”42萬
2015年3月，“吳曉波頻道”注冊成立，經(jīng)過3年多時間，截至2018年末，粉絲量達到350萬人。
不過，2017-2018年，“吳曉波頻道”曾花費41萬元買粉42萬。
全通教育(300359)披露，2017年及2018年，巴九靈為“吳曉波頻道”采購了外部增粉服務(wù)，其中，2017年通過外部渠道累計新增關(guān)注用戶8467人，占新增關(guān)注用戶的0.66%，2018年通過外部渠道累計新增關(guān)注用戶41.74萬人，占新增關(guān)注用戶的36.45%，相當于兩年合計“買粉”42.58萬人。
這42.58萬人的外部增粉，2017年的采購費用約1萬元，2018年的采購費用約40.02萬元，合計花費為41.02萬元。
不過，“買粉”一舉并沒有換來粉絲的高忠誠度。
自2017年初至2018年末，“吳曉波頻道”月均關(guān)注用戶由222.78萬人增長至345.88萬人，但外部增粉留存的關(guān)注用戶約21.95萬人，僅占2018年末“吳曉波頻道”月均關(guān)注用戶數(shù)的6.35%。
此外，2017年，“吳曉波頻道”被53.86萬人取消關(guān)注，2018年，“吳曉波頻道”被55.65萬人取消關(guān)注。
值得一提的細節(jié)是，就在幾天前，“吳曉波頻道”的悄然更名為“890新商學”。
盡管全通教育(300359)強調(diào)收購并非吳曉波個人IP證券化，但在王漫書看來，“巴九靈還是比較依靠吳曉波個人IP，未來能不能夠穩(wěn)定經(jīng)營，是有一定風險的”。