【核心觀點(diǎn)】
1、東方恒正在入主*ST步森后，不到一個(gè)月的時(shí)間，就聯(lián)合了五個(gè)股東向公司董事會(huì)要求罷免公司六名董監(jiān)高的成員，并且提示2019年要召開(kāi)第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
2、實(shí)際控制人趙春霞有一定的來(lái)頭，出生于1986年的美女，她之前據(jù)說(shuō)是投行的精英，她還是愛(ài)投資，也就是一家p2p公司的創(chuàng)始人和實(shí)際控制人。
3、愛(ài)投資的規(guī)模達(dá)到了129億元，但逾期金額超過(guò)了100億元，其中有74億元已經(jīng)逾期三個(gè)月以上，并且愛(ài)投資已經(jīng)被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榱?，等待它的必然是法律的懲罰。
4、上市公司*ST步森稱愛(ài)投資以及實(shí)際控制人趙春霞的行為對(duì)公司沒(méi)有產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。但聲譽(yù)上巨大的沖擊是肯定的，而且等待上市公司以及實(shí)際控制人的一定是證券監(jiān)管的雷霆風(fēng)暴和雷霆手段。
5、*ST步森已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，今年保殼的任務(wù)非常的艱巨。在今年整個(gè)上市公司的財(cái)報(bào)當(dāng)中，公司的主業(yè)萎靡不振，公司股價(jià)跌幅高達(dá)70%，投資者的損失非常的慘重。
6、投資者寄希望于上市公司真的能夠在退市大限前完成自我救贖、完成鳳凰涅槃，但公司保牌的壓力其實(shí)非常大。對(duì)投資者而言，我們建議大家重點(diǎn)關(guān)注上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化，避免踩雷。

這里是《財(cái)經(jīng)觀察家》，我是 德邦基金首席分析師吳煊 ，那么在今天，我們給大家講一講*ST步森的公告，從這當(dāng)中去折射出未來(lái)對(duì)于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫性。

【新聞背景】
8月20日，*ST步森發(fā)布一則《關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告》，公告中，公司股東步森集團(tuán)直言“趙春霞領(lǐng)導(dǎo)的董事會(huì)無(wú)力扭轉(zhuǎn)上市公司經(jīng)營(yíng)惡化的局面，趙春霞本人跑路?！?br/> 今年5月底，東方恒正通過(guò)司法拍賣(mài)獲得*ST步森16%的股權(quán)，成為它第一大股東，但85后趙春霞仍是*ST步森的實(shí)際控制人和董事長(zhǎng)。據(jù)內(nèi)部人士透露，從那時(shí)起，東方恒正就和以趙春霞為首的管理層展開(kāi)了關(guān)于控制權(quán)的爭(zhēng)奪。隨著退市大限的臨近，*ST步森股東“內(nèi)斗”不僅沒(méi)有緩解，反而再次升級(jí)。

我們首先來(lái)看一下，那么步森股份(002569)對(duì)于深交所關(guān)注函的一個(gè)回復(fù)公告，那么從公告當(dāng)中我們會(huì)發(fā)現(xiàn)一點(diǎn)，就是上市公司本身其實(shí)對(duì)于公司到底會(huì)享有什么樣的權(quán)利，而作為上市公司現(xiàn)在的大股東或者實(shí)際控制人，到底它對(duì)于上市公司又有怎么樣的一個(gè)訴求？
我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，那么在整個(gè)對(duì)于深交所的回復(fù)函提出了一點(diǎn)，就是針對(duì)深交所提出的，關(guān)于提議罷免全體董事監(jiān)事的議案，而未同步選舉新任董事和監(jiān)事，請(qǐng)公司說(shuō)明相關(guān)的影響以及消除這些影響所要采取的應(yīng)對(duì)措施，那么公司是怎么回復(fù)的呢？
首先第一，公司現(xiàn)任的這屆董事任期怎么樣？屆滿未及時(shí)改選。那么第二，就是目前來(lái)看的話，現(xiàn)有的一切的董監(jiān)事仍在按照公司章程，包括現(xiàn)行法律法規(guī)在履行董事職務(wù)。
那么另外一個(gè)，大家會(huì)發(fā)現(xiàn)，它提到了現(xiàn)有的董事是由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年，那么在屆滿之后可連選或連任，那么股東大會(huì)在其之前不能無(wú)故解除其職務(wù)。那么來(lái)看這個(gè)回復(fù)公告，到底中間蘊(yùn)含什么樣的玄機(jī)呢？那么就是跟一家公司有關(guān)了，就是我們所說(shuō)的東方恒正。

我們可以看到東方恒正科貿(mào)公司是在今年的5月底，那么通過(guò)司法拍賣(mài)的程序，順利的獲得了*ST步森16%的股權(quán)。那么*ST步森在經(jīng)過(guò)這種司法拍賣(mài)手續(xù)的所有過(guò)戶手續(xù)完成之后，第一大股東再次易主，變成了東方恒正科貿(mào)公司。
那么大家會(huì)發(fā)現(xiàn)，那么原來(lái)的實(shí)際控制人是誰(shuí)？原來(lái)的實(shí)際控制人其實(shí)叫趙春霞，她通過(guò)的是上海睿鷙資產(chǎn)管理公司，持有公司13.86%的股份，當(dāng)然最新的股份是達(dá)到了13.88%，在二級(jí)市場(chǎng)當(dāng)中有一點(diǎn)點(diǎn)增持。
那么大家會(huì)發(fā)現(xiàn)一點(diǎn)，東方恒正在這一次入主*ST步森之后，不到一個(gè)月的時(shí)間，就聯(lián)合了五個(gè)股東向什么？向公司董事會(huì)要求，罷免公司六名董監(jiān)高的成員，那么并且提示2019年要召開(kāi)第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

好了，我們來(lái)看一下，既然提到了叫趙春霞，這個(gè)人其實(shí)有一定的來(lái)頭，1986年的美女，她的前身是干什么的？據(jù)說(shuō)是花旗的投行的精英，那么她其實(shí)是通過(guò)什么？是通過(guò)上海睿鷙資產(chǎn)管理公司，那么正式成為公司的實(shí)際控制人。那么這個(gè)人不得了，因?yàn)樗€是什么？愛(ài)投資也是一家P2P的公司的創(chuàng)始人和實(shí)際控制人。
那么愛(ài)投資，實(shí)際上大家會(huì)發(fā)現(xiàn)名頭也很多，正是由于這一個(gè)個(gè)什么身披的光環(huán)，那么愛(ài)投資在出生之后，其實(shí)一直獲得了超常規(guī)的一個(gè)發(fā)展，和其他的P2P公司相比，愛(ài)投資的規(guī)模還算是比較大的。
我們來(lái)看它的規(guī)模有多大？它的規(guī)模一共是達(dá)到了129億元，這是什么？就是目前愛(ài)投資的借貸的余額129億元，這個(gè)金額其實(shí)在目前現(xiàn)有還在存續(xù)期內(nèi)的P2P公司當(dāng)中，排名應(yīng)該算得上第二陣營(yíng)的前列了，但是我們會(huì)發(fā)現(xiàn)一點(diǎn)，它的逾期金額可不少，那么據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，它的逾期金額超過(guò)100億元。
什么意思？129億元的借貸余額，其中有100億元以上竟然都是逾期了，其中有74億元已經(jīng)逾期在三個(gè)月以上，收回的概率其實(shí)就已經(jīng)怎么樣？很小了。如果放在銀行的話，就把它會(huì)列入什么？部分會(huì)列入轉(zhuǎn)入不良了。

據(jù)相關(guān)的報(bào)道，愛(ài)投資已經(jīng)被相關(guān)的怎么樣？公安機(jī)關(guān)已經(jīng)立案?jìng)刹榱?，所以我們認(rèn)為接下來(lái)等待它的一定是，必然的法律的一個(gè)懲罰的一個(gè)結(jié)果。當(dāng)然了，對(duì)于上市公司有沒(méi)有影響？上市公司回復(fù)說(shuō)，實(shí)際控制人趙春霞，也是現(xiàn)任的董事長(zhǎng)，愛(ài)投資的行為對(duì)公司沒(méi)有產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。
我們姑且不論這中間有沒(méi)有關(guān)聯(lián)交易，至少有一點(diǎn)我們相信，對(duì)上市公司一定會(huì)產(chǎn)生什么？聲譽(yù)上巨大的沖擊。我想這點(diǎn)上市公司是不可否認(rèn)的吧？那么好了，現(xiàn)在關(guān)于趙春霞本身，就是市場(chǎng)爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)了，從去年到現(xiàn)在，怎么樣？據(jù)說(shuō)是去國(guó)外看病了，一直什么？長(zhǎng)期滯留在境外。
那么當(dāng)?shù)氐淖C監(jiān)局，浙江證監(jiān)局其實(shí)多次發(fā)函，要求什么？實(shí)際控制人要來(lái)到局里進(jìn)行當(dāng)面的談話，但是一直都沒(méi)有出面。那么上市公司怎么解釋？上市公司說(shuō)我們董事長(zhǎng)，是吧？身體不好到境外去了，而且告訴的是什么？居無(wú)定所，說(shuō)告訴我們?cè)诰惩?，但是由于她沒(méi)有什么固定的休息場(chǎng)所，所以我們也沒(méi)有辦法。
另外一個(gè)還提到了，我們實(shí)際控制人是通過(guò)什么？其他的聯(lián)系方式和證監(jiān)部門(mén)保持良好的溝通，這一點(diǎn)其實(shí)讓人覺(jué)得什么？哭笑不得。但是我們相信一點(diǎn)，等待上市公司的、等待實(shí)際控制人的一定是什么？是證券監(jiān)管的雷霆風(fēng)暴和雷霆手段。

【新聞背景】
8月26日，*ST步森公告，東方恒正再次向監(jiān)事會(huì)發(fā)去兩封《關(guān)于向臨時(shí)股東大會(huì)提交提案的函》，要求提名dl董事并修改公司章程，賦予股東大會(huì)任免董事會(huì)成員的權(quán)利。不過(guò)，上述提案要求遭到上市公司監(jiān)事會(huì)的回絕。
步森的股價(jià)，從2017年4月10日最高的每股58.55元，一路跌到2019年8月26日的收盤(pán)價(jià)8.02元，兩年多的時(shí)間，股價(jià)跌超八成，市值蒸發(fā)70億。2019年4月30日起，步森被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，變?yōu)?ST步森，并進(jìn)入保殼倒計(jì)時(shí)。

好了，我們來(lái)看一下公司的股價(jià)的表現(xiàn)，這是從今年以來(lái)，春節(jié)前后到現(xiàn)在為止股價(jià)的表現(xiàn)。說(shuō)白了已經(jīng)怎么樣？腰斬了。為什么腰斬了？其實(shí)原因無(wú)外乎三點(diǎn)。
第一，公司經(jīng)營(yíng)狀況什么？持續(xù)惡化。第二，公司到目前為止，由于控股股東持續(xù)的更迭，對(duì)于公司未來(lái)的發(fā)展方向不明。第三，公司陷入了什么？這種丑聞，這種漩渦，就是董事長(zhǎng)跑路了。
我們來(lái)看一下公司的業(yè)績(jī)。大家看，一季報(bào)來(lái)看的話好像還不錯(cuò)，尤其是歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)出現(xiàn)了134%的增長(zhǎng)，包括凈利潤(rùn)的扣除，非經(jīng)常性損失的凈利潤(rùn)也出現(xiàn)了什么？明顯的一個(gè)增長(zhǎng)，接近80%。

在上市公司所有報(bào)告當(dāng)中，大家一定要關(guān)注幾方面。第一，有沒(méi)有出現(xiàn)什么？現(xiàn)金流的改善。那么大家會(huì)發(fā)現(xiàn)，在整個(gè)報(bào)告當(dāng)中，我們依然沒(méi)有看到公司的現(xiàn)金流有任何實(shí)質(zhì)性的改善，現(xiàn)金流依然為負(fù)，那就說(shuō)明什么？公司并沒(méi)有通過(guò)什么經(jīng)營(yíng)性的收入帶來(lái)相應(yīng)的現(xiàn)金流入。
大家會(huì)發(fā)現(xiàn)這里面其實(shí)有一個(gè)說(shuō)法了，就是在扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)竟然是什么？減虧了。所以這一塊到底是什么樣的非經(jīng)常性損益？如何有效的扣除？我們暫時(shí)還沒(méi)有看到。當(dāng)然我們相信，隨著公司的公告，監(jiān)管部門(mén)對(duì)它的關(guān)注也在持續(xù)增加，相信監(jiān)管部門(mén)應(yīng)該能給投資者一個(gè)滿意的答復(fù)。

好了，我們來(lái)看一下公司前兩年做的怎么樣？大家會(huì)說(shuō)為什么今年一季報(bào)公司業(yè)績(jī)還不錯(cuò)，因?yàn)楣窘衲昝媾R著什么？退市的大限。就是今年的年底。大家可以看一下前兩年的業(yè)績(jī)的報(bào)表，對(duì)吧？2017年、2018年和包括今年的一季報(bào)，我們來(lái)看一下為什么這里面標(biāo)紅了，對(duì)吧？標(biāo)紅說(shuō)白了，是負(fù)數(shù)才標(biāo)紅了。
扣除非經(jīng)常性損益之后，你會(huì)發(fā)現(xiàn)它實(shí)際2017年還是虧的，2018年這一塊怎么樣？依然是虧的。大家看到這一點(diǎn)就明白，其實(shí)上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，今年的什么？保殼的任務(wù)是非常的艱巨。

市場(chǎng)其實(shí)說(shuō)對(duì)一季報(bào)的關(guān)注是非常高，我們發(fā)現(xiàn)了，在今年的整個(gè)的上市公司的財(cái)報(bào)當(dāng)中，其實(shí)公司的主業(yè)依然是怎么樣？萎靡不振，而且是在持續(xù)的萎縮，包括公司的門(mén)店和公司的單體的盈利都是在下降過(guò)程當(dāng)中，公司股價(jià)叫跌跌不休。從最高的2017年的58塊5毛5，一下子跌到了現(xiàn)在的7塊4毛4，那么跌幅高達(dá)70%，投資者的損失可謂是非常的慘重。

從2011年上市以后，2014年、2015年，公司原來(lái)的什么？實(shí)際控制人進(jìn)行了清倉(cāng)似的轉(zhuǎn)讓。
公司是幾易其主，一共是經(jīng)歷了四次，直到今年的5月份，通過(guò)司法的程序，由現(xiàn)有的東方恒正科貿(mào)公司成為公司的第一大股東，但是它和第二大股東差距大不大？不大，不到三個(gè)點(diǎn)的差距。那么正是由于公司持續(xù)的變更實(shí)際控制人導(dǎo)致公司怎么樣？經(jīng)營(yíng)受困，沒(méi)有明確的發(fā)展方向。
大家也知道，中國(guó)的服裝市場(chǎng)其實(shí)一直是呈現(xiàn)出一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇，整個(gè)行業(yè)的毛利率一直在持續(xù)走低，那么步森服飾也就是在此遇到了經(jīng)營(yíng)的困境，而且是持續(xù)四年來(lái)公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)績(jī)的持續(xù)下滑。
好了，我們來(lái)看一下，那么這里面就回到我們之前說(shuō)的，對(duì)于上市公司而言，到底什么最重要？或者說(shuō)誰(shuí)說(shuō)了算？其實(shí)在我們監(jiān)管的法律法規(guī)，都已經(jīng)給出了明確的，那么這個(gè)是在上市公司收購(gòu)管理辦法，2013年修訂版當(dāng)中其中第84條，列舉了五個(gè)情形，現(xiàn)在東方恒正到底符不符合目前的對(duì)于上市公司控權(quán)？

我告訴大家不符合，為什么？第一，它并不是上市公司的控股股東，它沒(méi)有達(dá)到50%以上。第二，它現(xiàn)在也沒(méi)有取得支配上市公司股份表決權(quán)達(dá)到30%，所以它無(wú)權(quán)，或者說(shuō)在現(xiàn)在這個(gè)階段，它還沒(méi)有能力去對(duì)于目前的董事會(huì)監(jiān)事會(huì)，就是我們說(shuō)上市公司董監(jiān)高進(jìn)行什么？改選，這就是目前的問(wèn)題所在。
當(dāng)然投資者對(duì)于這個(gè)東西其實(shí)寄予厚望，這也是上市公司公布之前的公告之后，股價(jià)一度漲停的原因。就是投資者寄希望于說(shuō)上市公司真的能夠在退市大限前，完成自我救贖、完成鳳凰涅槃。
但是我們還是告誡投資者，其實(shí)公司的保牌的壓力是非常非常大的，因?yàn)楦鶕?jù)現(xiàn)有的上市公司的監(jiān)管的法律法規(guī)，目前的大股東對(duì)于上市公司本身來(lái)說(shuō)，還沒(méi)有形成真正意義上的叫實(shí)質(zhì)性的控制權(quán)的取得，那么這其實(shí)是目前最尷尬的地方。

與此同時(shí)，大家會(huì)發(fā)現(xiàn)公司幾易其主之后，每一任的實(shí)際控制人都不是做實(shí)體企業(yè)出身的，其實(shí)很多都是什么？都是玩金融的，那么這些企業(yè)它是無(wú)法為上市公司的實(shí)體的，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供任何支撐。
那么就回到一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題上，就是上市公司的治理結(jié)構(gòu)，是否進(jìn)一步的應(yīng)該完善？證監(jiān)會(huì)已經(jīng)給了投資者一個(gè)明確答案，完善上市公司解決結(jié)構(gòu)，是作為未來(lái)改革的一個(gè)重中之重。
我們依然會(huì)相信，就此案本身對(duì)于未來(lái)上市公司治理結(jié)構(gòu)的這種完善的進(jìn)程將會(huì)進(jìn)一步的加快，因?yàn)槲覀冎斑€曾經(jīng)看到過(guò)很多這方面的例子，其實(shí)你會(huì)發(fā)現(xiàn)在民營(yíng)企業(yè)的這種并購(gòu)重組和上市公司治理的結(jié)構(gòu)當(dāng)中，很難去形成一個(gè)什么相對(duì)的平衡，所以我們認(rèn)為上市公司治理，未來(lái)任重而道遠(yuǎn)。當(dāng)然對(duì)投資者而言，我們還是建議大家重點(diǎn)關(guān)注上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化，那么避免踩雷。
感謝收看今天的《財(cái)經(jīng)觀察家》，請(qǐng)持續(xù)收看我們的節(jié)目。