【核心觀點】
1、東方恒正在入主*ST步森后，不到一個月的時間，就聯合了五個股東向公司董事會要求罷免公司六名董監高的成員，并且提示2019年要召開第一次臨時股東大會。
2、實際控制人趙春霞有一定的來頭，出生于1986年的美女，她之前據說是投行的精英，她還是愛投資，也就是一家p2p公司的創始人和實際控制人。
3、愛投資的規模達到了129億元，但逾期金額超過了100億元，其中有74億元已經逾期三個月以上，并且愛投資已經被公安機關立案偵查了，等待它的必然是法律的懲罰。
4、上市公司*ST步森稱愛投資以及實際控制人趙春霞的行為對公司沒有產生實質性的影響。但聲譽上巨大的沖擊是肯定的，而且等待上市公司以及實際控制人的一定是證券監管的雷霆風暴和雷霆手段。
5、*ST步森已經連續兩年虧損，今年保殼的任務非常的艱巨。在今年整個上市公司的財報當中，公司的主業萎靡不振，公司股價跌幅高達70%，投資者的損失非常的慘重。
6、投資者寄希望于上市公司真的能夠在退市大限前完成自我救贖、完成鳳凰涅槃，但公司保牌的壓力其實非常大。對投資者而言，我們建議大家重點關注上市公司主營業務的變化，避免踩雷。

這里是《財經觀察家》，我是 德邦基金首席分析師吳煊 ，那么在今天，我們給大家講一講*ST步森的公告，從這當中去折射出未來對于完善上市公司治理結構的緊迫性。

【新聞背景】
8月20日，*ST步森發布一則《關于深交所關注函的回復公告》，公告中，公司股東步森集團直言“趙春霞領導的董事會無力扭轉上市公司經營惡化的局面，趙春霞本人跑路。”
今年5月底，東方恒正通過司法拍賣獲得*ST步森16%的股權，成為它第一大股東，但85后趙春霞仍是*ST步森的實際控制人和董事長。據內部人士透露，從那時起，東方恒正就和以趙春霞為首的管理層展開了關于控制權的爭奪。隨著退市大限的臨近，*ST步森股東“內斗”不僅沒有緩解，反而再次升級。

我們首先來看一下，那么步森股份(002569)對于深交所關注函的一個回復公告，那么從公告當中我們會發現一點，就是上市公司本身其實對于公司到底會享有什么樣的權利，而作為上市公司現在的大股東或者實際控制人，到底它對于上市公司又有怎么樣的一個訴求？
我們會發現，那么在整個對于深交所的回復函提出了一點，就是針對深交所提出的，關于提議罷免全體董事監事的議案，而未同步選舉新任董事和監事，請公司說明相關的影響以及消除這些影響所要采取的應對措施，那么公司是怎么回復的呢？
首先第一，公司現任的這屆董事任期怎么樣？屆滿未及時改選。那么第二，就是目前來看的話，現有的一切的董監事仍在按照公司章程，包括現行法律法規在履行董事職務。
那么另外一個，大家會發現，它提到了現有的董事是由股東大會選舉或更換，任期三年，那么在屆滿之后可連選或連任，那么股東大會在其之前不能無故解除其職務。那么來看這個回復公告，到底中間蘊含什么樣的玄機呢？那么就是跟一家公司有關了，就是我們所說的東方恒正。

我們可以看到東方恒正科貿公司是在今年的5月底，那么通過司法拍賣的程序，順利的獲得了*ST步森16%的股權。那么*ST步森在經過這種司法拍賣手續的所有過戶手續完成之后，第一大股東再次易主，變成了東方恒正科貿公司。
那么大家會發現，那么原來的實際控制人是誰？原來的實際控制人其實叫趙春霞，她通過的是上海睿鷙資產管理公司，持有公司13.86%的股份，當然最新的股份是達到了13.88%，在二級市場當中有一點點增持。
那么大家會發現一點，東方恒正在這一次入主*ST步森之后，不到一個月的時間，就聯合了五個股東向什么？向公司董事會要求，罷免公司六名董監高的成員，那么并且提示2019年要召開第一次臨時股東大會。

好了，我們來看一下，既然提到了叫趙春霞，這個人其實有一定的來頭，1986年的美女，她的前身是干什么的？據說是花旗的投行的精英，那么她其實是通過什么？是通過上海睿鷙資產管理公司，那么正式成為公司的實際控制人。那么這個人不得了，因為她還是什么？愛投資也是一家P2P的公司的創始人和實際控制人。
那么愛投資，實際上大家會發現名頭也很多，正是由于這一個個什么身披的光環，那么愛投資在出生之后，其實一直獲得了超常規的一個發展，和其他的P2P公司相比，愛投資的規模還算是比較大的。
我們來看它的規模有多大？它的規模一共是達到了129億元，這是什么？就是目前愛投資的借貸的余額129億元，這個金額其實在目前現有還在存續期內的P2P公司當中，排名應該算得上第二陣營的前列了，但是我們會發現一點，它的逾期金額可不少，那么據有關統計，它的逾期金額超過100億元。
什么意思？129億元的借貸余額，其中有100億元以上竟然都是逾期了，其中有74億元已經逾期在三個月以上，收回的概率其實就已經怎么樣？很小了。如果放在銀行的話，就把它會列入什么？部分會列入轉入不良了。

據相關的報道，愛投資已經被相關的怎么樣？公安機關已經立案偵查了，所以我們認為接下來等待它的一定是，必然的法律的一個懲罰的一個結果。當然了，對于上市公司有沒有影響？上市公司回復說，實際控制人趙春霞，也是現任的董事長，愛投資的行為對公司沒有產生實質性的影響。
我們姑且不論這中間有沒有關聯交易，至少有一點我們相信，對上市公司一定會產生什么？聲譽上巨大的沖擊。我想這點上市公司是不可否認的吧？那么好了，現在關于趙春霞本身，就是市場爭奪的焦點了，從去年到現在，怎么樣？據說是去國外看病了，一直什么？長期滯留在境外。
那么當地的證監局，浙江證監局其實多次發函，要求什么？實際控制人要來到局里進行當面的談話，但是一直都沒有出面。那么上市公司怎么解釋？上市公司說我們董事長，是吧？身體不好到境外去了，而且告訴的是什么？居無定所，說告訴我們在境外，但是由于她沒有什么固定的休息場所，所以我們也沒有辦法。
另外一個還提到了，我們實際控制人是通過什么？其他的聯系方式和證監部門保持良好的溝通，這一點其實讓人覺得什么？哭笑不得。但是我們相信一點，等待上市公司的、等待實際控制人的一定是什么？是證券監管的雷霆風暴和雷霆手段。

【新聞背景】
8月26日，*ST步森公告，東方恒正再次向監事會發去兩封《關于向臨時股東大會提交提案的函》，要求提名dl董事并修改公司章程，賦予股東大會任免董事會成員的權利。不過，上述提案要求遭到上市公司監事會的回絕。
步森的股價，從2017年4月10日最高的每股58.55元，一路跌到2019年8月26日的收盤價8.02元，兩年多的時間，股價跌超八成，市值蒸發70億。2019年4月30日起，步森被實施退市風險警示，變為*ST步森，并進入保殼倒計時。

好了，我們來看一下公司的股價的表現，這是從今年以來，春節前后到現在為止股價的表現。說白了已經怎么樣？腰斬了。為什么腰斬了？其實原因無外乎三點。
第一，公司經營狀況什么？持續惡化。第二，公司到目前為止，由于控股股東持續的更迭，對于公司未來的發展方向不明。第三，公司陷入了什么？這種丑聞，這種漩渦，就是董事長跑路了。
我們來看一下公司的業績。大家看，一季報來看的話好像還不錯，尤其是歸屬于上市公司股東的凈利潤出現了134%的增長，包括凈利潤的扣除，非經常性損失的凈利潤也出現了什么？明顯的一個增長，接近80%。

在上市公司所有報告當中，大家一定要關注幾方面。第一，有沒有出現什么？現金流的改善。那么大家會發現，在整個報告當中，我們依然沒有看到公司的現金流有任何實質性的改善，現金流依然為負，那就說明什么？公司并沒有通過什么經營性的收入帶來相應的現金流入。
大家會發現這里面其實有一個說法了，就是在扣除非經常性損益凈利潤竟然是什么？減虧了。所以這一塊到底是什么樣的非經常性損益？如何有效的扣除？我們暫時還沒有看到。當然我們相信，隨著公司的公告，監管部門對它的關注也在持續增加，相信監管部門應該能給投資者一個滿意的答復。

好了，我們來看一下公司前兩年做的怎么樣？大家會說為什么今年一季報公司業績還不錯，因為公司今年面臨著什么？退市的大限。就是今年的年底。大家可以看一下前兩年的業績的報表，對吧？2017年、2018年和包括今年的一季報，我們來看一下為什么這里面標紅了，對吧？標紅說白了，是負數才標紅了。
扣除非經常性損益之后，你會發現它實際2017年還是虧的，2018年這一塊怎么樣？依然是虧的。大家看到這一點就明白，其實上市公司已經連續兩年虧損，今年的什么？保殼的任務是非常的艱巨。

市場其實說對一季報的關注是非常高，我們發現了，在今年的整個的上市公司的財報當中，其實公司的主業依然是怎么樣？萎靡不振，而且是在持續的萎縮，包括公司的門店和公司的單體的盈利都是在下降過程當中，公司股價叫跌跌不休。從最高的2017年的58塊5毛5，一下子跌到了現在的7塊4毛4，那么跌幅高達70%，投資者的損失可謂是非常的慘重。

從2011年上市以后，2014年、2015年，公司原來的什么？實際控制人進行了清倉似的轉讓。
公司是幾易其主，一共是經歷了四次，直到今年的5月份，通過司法的程序，由現有的東方恒正科貿公司成為公司的第一大股東，但是它和第二大股東差距大不大？不大，不到三個點的差距。那么正是由于公司持續的變更實際控制人導致公司怎么樣？經營受困，沒有明確的發展方向。
大家也知道，中國的服裝市場其實一直是呈現出一個競爭不斷加劇，整個行業的毛利率一直在持續走低，那么步森服飾也就是在此遇到了經營的困境，而且是持續四年來公司經營的業績的持續下滑。
好了，我們來看一下，那么這里面就回到我們之前說的，對于上市公司而言，到底什么最重要？或者說誰說了算？其實在我們監管的法律法規，都已經給出了明確的，那么這個是在上市公司收購管理辦法，2013年修訂版當中其中第84條，列舉了五個情形，現在東方恒正到底符不符合目前的對于上市公司控權？

我告訴大家不符合，為什么？第一，它并不是上市公司的控股股東，它沒有達到50%以上。第二，它現在也沒有取得支配上市公司股份表決權達到30%，所以它無權，或者說在現在這個階段，它還沒有能力去對于目前的董事會監事會，就是我們說上市公司董監高進行什么？改選，這就是目前的問題所在。
當然投資者對于這個東西其實寄予厚望，這也是上市公司公布之前的公告之后，股價一度漲停的原因。就是投資者寄希望于說上市公司真的能夠在退市大限前，完成自我救贖、完成鳳凰涅槃。
但是我們還是告誡投資者，其實公司的保牌的壓力是非常非常大的，因為根據現有的上市公司的監管的法律法規，目前的大股東對于上市公司本身來說，還沒有形成真正意義上的叫實質性的控制權的取得，那么這其實是目前最尷尬的地方。

與此同時，大家會發現公司幾易其主之后，每一任的實際控制人都不是做實體企業出身的，其實很多都是什么？都是玩金融的，那么這些企業它是無法為上市公司的實體的，經營活動提供任何支撐。
那么就回到一個現實的問題上，就是上市公司的治理結構，是否進一步的應該完善？證監會已經給了投資者一個明確答案，完善上市公司解決結構，是作為未來改革的一個重中之重。
我們依然會相信，就此案本身對于未來上市公司治理結構的這種完善的進程將會進一步的加快，因為我們之前還曾經看到過很多這方面的例子，其實你會發現在民營企業的這種并購重組和上市公司治理的結構當中，很難去形成一個什么相對的平衡，所以我們認為上市公司治理，未來任重而道遠。當然對投資者而言，我們還是建議大家重點關注上市公司主營業務的變化，那么避免踩雷。
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