創新醫療(002173)和建華醫院的內斗可謂是高潮迭起，戰火不斷。除了曾震驚a股的“生雞蛋”襲擊總裁一事，近日的董事會“大洗牌”事件再度被引為資本市場奇聞，此次事件中，包括董事長陳海軍在內的多名董事被免職。
目前，創新醫療(002173)董事會和監事會成員雙雙低于法定人數，公司治理架構面臨重大考驗。創新醫療(002173)公告，公司將盡快依照法定程序補選董事和監事。
不過作為事實上的創新醫療(002173)第二大股東，建華醫院管理層8月27在北京舉行了一場新聞發布會，建華醫院副院長徐君懿稱：“創新醫療(002173)新的董事會，還得讓我們的當家人梁喜才院長出來之后，我們再推選。”
徐君懿稱，建華醫院院長梁喜才目前仍被拘留于諸暨看守所。
建華醫院已處于半停業狀態
8月27日下午，在建華醫院新聞發布會現場，建華醫院黨委書記馮瑞芝和建華醫院副院長徐君懿出席發布會。
在此前的8月10日，《767股票知識網》記者獲得的一份由諸暨市公安局發給諸暨市看守所的《變更羈押期限通知書》顯示，上市公司創新醫療(002173)前副總裁、齊齊哈爾建華醫院院長梁喜才的羈押期限已延長至8月21日。但徐君懿強調，梁喜才目前依然被拘留于諸暨看守所。
徐君懿表示，從梁喜才被帶走后，建華醫院的管理層一直十分混亂，現在醫院沒有完成正常的經營運行，已經處于半停業狀態。醫院員工盼望梁喜才重新回到崗位。
據悉，北京京門律師事務所接受梁喜才其家屬委托，指派朱明勇律師為其依法辯護。
此外，建華醫院一方對于梁喜才涉嫌職務侵占一案的案件管轄權存在異議。徐君懿強調，梁喜才至今沒有在創新醫療(002173)未領取過“一分錢”工資，他的戶籍和任職均在黑龍江省齊齊哈爾市。
談及建華醫院目前的情況，馮瑞芝表示，目前建華醫院領導層和全體員工已經進行依法維權。而在雙方陷入糾葛的過程中，建華醫院的經營也受到一定影響，在患者人數、口碑效應方面均受到損害。
上市公司董事會和監事會成員均不及法定人數
創新醫療(002173)與子公司建華醫院管理層沖突發酵已有不短的時間，最近尤為引人關注的是，中小股東發起臨時股東大會，將法定代表人陳海軍的董事職位“端了”，被一齊“拿下”的，還有其他多名董事及監事。此舉導致的直接結果就是，目前的董事會和監事會均低于法定人數。
根據《公司法》相關規定，董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數的三分之二時，應當在兩個月內召開臨時股東大會。
需知，上次臨時股東大會的發起者便是康瀚投資、建恒投資、建東投資，而這三者穿透股權后，均指向建華醫院經營管理層。也就是說，就是建華醫院管理層發起臨時股東大會，最終罷免了董事會和監事會多位成員。
對于罷免之后的董事會新成員補充問題，建華醫院副院長徐君懿在發布會上表示：“創新醫療(002173)新一屆董事會組建，法定期限應該在兩個月內，但是，新的董事會還得讓我們的當家人梁喜才院長出來之后，我們再推選。”
“這也是我們積極溝通諸暨當地公安機關，進行取保候審的原因，因為梁院長在里面，有好多事情，我們履行不了，抉擇不了。”他說。
根據創新醫療(002173)公司章程，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。
此外，該章程還提及，董事會和監事會成員的任免由股東大會以普通決議通過。也就是說，創新醫療(002173)董事會和監事會需補充的成員由股東大會決定。該公司章程還規定，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
建華醫院管理層通過發起上市公司股東會議罷免多名董事及監事，令上市公司治理框架面臨“危機”。
業績認定矛盾導致沖突公開化
究竟為何全資子公司與母公司鬧得如此難以收場？還得從數年前的并購說起。2015年，千足珍珠 創新醫療(002173)前身 擬轉型“雙主業”，于是打算以發行股份的方式購買三家醫院，建華醫院就是其中一家。交易完成后，千足珍珠持有建華醫院全部股權，而建華醫院原股東 康瀚投資、建恒投資等 則持有千足珍珠部分股權。其中，康瀚投資、建恒投資均是建華醫院員工持股平臺。
在此次并購交易中，除了股權的轉讓，千足珍珠還與建華醫院達成了業績承諾，即在2016年、2017年、2018年，建華醫院實現扣非歸母凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元、1.36億元，否則，就需要對千足珍珠進行補償，且優先以康瀚投資持有的千足珍珠的股份補償。
也就是說，要是業績沒完成，建華醫院員工通過持股平臺康瀚投資持有的上市公司股份就會因補償業績而被注銷。
根據上市公司公告，建華醫院完成業績1.15億元，完成率為84.79%。根據協議，2018年康瀚投資應支付補償股份448.55萬股。
在建華醫院業績完成情況這點上，創新醫療(002173)與建華醫院出現了分歧。根據建華醫院向記者出示的《齊齊哈爾建華醫院與創新醫療(002173)合作的情況匯報》 以下簡稱《情況匯報》 ，醫院一方對于創新醫療(002173)公告的業績完成情況并不認可。
建華醫院6月的《情況匯報》顯示，在2019年1月23日召開審計溝通會議上，審計認可建華醫院2018年完成的凈利潤為6750.43萬元，業績承諾完成率僅49.64%。但全體持股職工不予認可，與上市公司矛盾公開化。
此后雙方戰火愈演愈烈，沖突高潮迭起。
767股票知識網