決策主力記者：劉晨光 決策主力編輯：陳俊杰
8月15日，a股中國船舶 600150 、中船防務(600685) 復牌漲停，不過港股的中船防務(600685) 00317，HK 股價反而下跌。
14日晚間，中國船舶連續發布20多個公告，披露了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書 草案 》 下稱草案 ，主要對今年4月初披露的重組預案進行了調整。
《767股票知識網》記者注意到，草案明確了此次重組的交易作價，高達約366.17億元，其中引發市場關注的江南造船100%股權的交易對價為225.2億元。
中國船舶表示，本次交易構成重大資產重組，但交易方案調整不構成重組方案的重大調整，交易方案已獲得的授權和批準，但具體實施尚需獲得有關部門的批準和核準。
相關A股復牌漲停
8月15日開盤，A股中國船舶 600150 、中船防務(600685) 分別“一”字漲停，前者停牌后為23.97元/股，后者為16.98元/股。
公開資料顯示，中國船舶和中船防務(600685)都隸屬于中船集團，其中中國船舶整合了船舶大型造船、修船、海洋工程、動力及機電設備等業務板塊，具有完整的船舶行業產業鏈，所處行業是專用設備制造業，1998年登陸A股市場；中船防務(600685)1993年在A股和H股上市，是A+H股上市造船企業，集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝備和海洋科考裝備四大海洋裝備于一體。
有意思的是，雖然A股的中船防務(600685)漲停，但是港股市場似乎并不“買賬”，8月15日，港股中船防務(600685)股價開盤下跌，然后回彈，但沒過多久又再次下跌。
為何A股和港股有如此大的差別？
香港富昌證券研究員曾子明告訴《767股票知識網》記者，“一方面中船的重組預期不是現在的，時間已經很久，在港股弱勢市場格局下，對于這個題材沒什么興趣；另一方面港股中船防務(600685)的成交量和流動性也一般，炒作資金不感興趣，不像A股中船防務(600685)，每天一兩億資金的成交，流動性也好”。
那么本次A股中國船舶和中船防務(600685)股價大幅提升，是否意味著軍工板塊長期利好，香頌資本執行董事沈萌對記者表示，“軍工板塊的實際業績并不突出，應該說概念操作有空間，但板塊發展潛力并不容易判斷。”
草案分三步走
實際上，A股兩只股票漲停與中國船舶公布的草案有很大關系。
今年4月份，中國船舶已經發布了重組預案，本次草案進行了一定的調整，相比調整之前，主要分為三步走，交易過程相對復雜，涉及到20多個交易相關方。其中包括幾個關聯方，因此本次交易構成了關聯交易，交易對方涉及中船集團、中船防務(600685)和中船投資，其中中船集團是中國船舶的控股股東，中船防務(600685)和中船投資為中船集團控制的下屬公司。
具體來看，第一步，中國船舶發行股份購買資產，交易標的包括外高橋(600648)造船36.27%股權和中船澄西21.46%股權；黃埔文沖30.98%股權和廣船國際51%股權；江南造船100%股權。
第二步，中船集團以持有的中船動力100%股權、中船動力研究院51%股權、中船三井15%股權出資，中國船舶以持有的滬東重機100%股權出資，共同設立中船動力集團。
第三步，中船防務(600685)以持有的黃埔文沖69.02%股權、廣船國際49%股權與中國船舶及中船集團持有的中船動力集團100%股權進行資產置換。
《767股票知識網》注意到，中國船舶表示，與原方案全部實施完成后相比不存在重大差異，交易方案調整不構成重組方案的重大調整。三個步驟實施完成后，中國船舶持有江南造船100%股權、外高橋(600648)造船100%股權、中船澄西100%股權、黃埔文沖100%股權及廣船國際67.64%股權，與原方案相比減少了廣船國際32.54%股權。
對于本次方案調整的原因，中國船舶表示，此舉有利于中國船舶優化資本結構、積極穩妥加快推進市場化債轉股及船舶行業戰略性重組。
合計作價約366億元
實際上，如果從中國船舶2017年9月籌劃的債轉股算起，相關的資產重組已經耗時近兩年，中間也出現了很多次相關方案的調整。
涉及到本次交易重組的金額，中國船舶也進行了公告。草案顯示，以今年4月30日為評估基準日，本次交易標的資產的評估價值合計約為366.17億元，構成了重大資產重組。中國船舶表示，目前資產評估機構已出具標的資產評估報告，相關評估報告尚待有權國有資產監管部門進行評估備案。
此外，本次重組中上市公司發行股份購買資產的股份發行價格為13.14元/股，不低于經除息后定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。
《767股票知識網》記者注意到，對于市場頗為關注的一些標的作價，本次草案進行了明確，其中江南造船共約225.16億元；廣船國際作價約為53.77億元。
對于本次交易產生的影響，中國船舶表示，上市公司的主營業務未發生重大變化，上市公司的產品業務范圍進一步拓展，新增軍用船舶造修相關業務，業務協同進一步加強。交易進一步強化公司作為中船集團旗下船舶海工業務上市平臺的定位，完善公司造修船板塊布局。
此外記者留意到，本次交易方案已獲得授權和批準，但具體落地尚需獲得相關部門的批準和核準，包括交易方案獲得國務院國資委關于本次重組的批準等多個方面，本次交易能否取得批準及核準存在不確定性。
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